De Luxemburgse SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) is een vereenvoudigde vorm van de Société à Responsabilité Limitée (SARL).
Vanwege het vereenvoudigde oprichtingsproces, de flexibele managementstructuur, beperkte aansprakelijkheid, belastingvoordelen en diverse andere voordelen is het een van de meest populaire bedrijfsstructuren in Luxemburg voor ondernemers.
De Luxemburgse SARL-S
De SARL-S
De SARL-S (Simplified Limited Liability Company) is een unieke vorm van commerciële entiteit die valt onder voorschriften die enigszins afwijken van die welke gelden voor een traditionele besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL). De SARL-S dient als een waardevol platform voor beginnende ondernemers, waardoor zij snel hun bedrijfsactiviteiten in Luxemburg kunnen starten.
Een belangrijk kenmerk van de SARL-S is de mogelijkheid om bepaalde verplichtingen die gewoonlijk gepaard gaan met de oprichting van een SARL, met name voor ondernemers, te verminderen.
Met name de SARL-S vereiste slechts 1 euro als minimaal vereist aandelenkapitaal, hetgeen de financiële lasten aanzienlijk vermindert. Bovendien kan deze vennootschapsstructuur worden opgericht via een onderhandse akte, waardoor een notaris niet nodig is. En het kan voor beperkte of onbeperkte duur worden vastgesteld.
De Luxemburgse SARL-S: Wie komt in aanmerking?
De oprichting van een SARL-S is uitsluitend voorbehouden aan natuurlijke personen.
Een particulier kan geen aandelen van meer dan één SARL-S tegelijk bezitten, behalve wanneer hij aandelen erft na het overlijden van een andere aandeelhouder. Het is evenwel aanvaardbaar dat een particulier aandelen bezit in een SARL-S en ook in een andere vennootschap met een andere juridische structuur.
Een SARL-S kan, net als een gewone SARL, 1 tot 100 aandeelhouders tellen.
Vereisten
De oprichting van een vereenvoudigde naamloze vennootschap, SARL-S, is voorbehouden aan ambachtslieden, handelaren, fabrikanten en bepaalde vrije beroepen. En bij de oprichting moet het doel van de vennootschap in de oprichtingsakte worden vermeld.
Wie een SARL-S wil oprichten, moet eerst een bedrijfsvergunning aanvragen bij het ministerie van Economische Zaken. Deze vergunning is een vereiste voor de inschrijving van de onderneming in het handels- en vennootschapsregister (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Kosten
Aan de oprichting van een SARL-S zijn verschillende kosten verbonden, waaronder
- De kosten voor de publicatie van de gegevens van de onderneming in het handels- en bedrijvenregister (RCS).
- Een aandelenkapitaal van ten minste EUR 1
- Mogelijke kosten in verband met het verkrijgen van administratieve vergunningen.
De Luxemburgse SARL-S: Procesrichtsnoeren
Oprichtingsakte
De oprichting van een SARL-S kan gebeuren via een onderhandse akte, zodat er geen notariële akte nodig is.
Naam van het bedrijf
De SARL-S moet een unieke bedrijfsnaam aannemen, die in de oprichtingsakte moet worden vermeld. Om de beschikbaarheid van namen te controleren is het raadzaam contact op te nemen met het RCS (Handels- en Bedrijvenregister).
Ook moet de naam van de onderneming, gevolgd door de aanduiding “SARL-S”, op alle officiële documenten van de onderneming worden vermeld.
Conversie
Indien het aantal aandeelhouders meer dan 100 bedraagt, heeft de SARL-S één jaar de tijd om zich om te vormen tot een andere rechtsvorm.
Indien het maatschappelijk kapitaal meer dan 12.000 euro bedraagt, is bovendien een wijziging van de rechtsvorm noodzakelijk.
Het besluit tot omzetting van de rechtsvorm wordt genomen tijdens een aandeelhoudersvergadering.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van een SARL-S moet ten minste EUR 1 bedragen en mag niet meer dan EUR 12.000 bedragen. Ook dit kapitaal moet bij de oprichting van de vennootschap volledig zijn geplaatst en gestort.
De bijdragen van de aandeelhouders kunnen worden geleverd in de vorm van geld of in natura.
Type aandeel
Door een SARL-S uitgegeven aandelen worden gecategoriseerd als aandelen op naam. Deze aandelen kunnen niet worden behandeld als verhandelbare effecten, maar worden uitsluitend uitgegeven als certificaten van aandelen op naam, die in het bezit zijn van aandeelhouders op naam.
Onderhandse obligatie-emissies zijn toegestaan, mits de aandeelhouders daarmee instemmen in het geval van converteerbare obligaties.
Ontbinding
De ontbinding van een SARL-S kan plaatsvinden in de volgende omstandigheden:
- Het verstrijken van de looptijd van het bedrijf.
- Verwezenlijking van zijn zakelijk doel of beëindiging van zijn doelstellingen.
- Gerechtelijke beslissing tot ontbinding van de vennootschap om geldige redenen.
- Vrijwillige ontbinding vastgesteld door de enige aandeelhouder of door alle aandeelhouders tijdens een aandeelhoudersvergadering.
Tenzij in de statuten anders is bepaald, leidt het optreden van gebeurtenissen zoals overlijden, onbekwaamheid, faillissement of insolventie van een aandeelhouder niet automatisch tot ontbinding van de SARL-S.
In geval van vrijwillige ontbinding moet elke documentatie ter bevestiging van de ontbinding vergezeld gaan van bepaalde administratieve certificaten.
De Luxemburgse SARL-S: Structuur van de bestuursorganen
De organisatiestructuur van een SARL-S houdt het volgende in:
- Managers:
Een SARL-S wordt bestuurd door een of meer managers, die al dan niet aandeelhouders kunnen zijn. Deze managers worden door de aandeelhouders benoemd, hetzij via de statuten, hetzij in een algemene vergadering van aandeelhouders, voor een bepaalde termijn. De aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigt het kapitaal van de vennootschap en neemt alle beslissingen over haar werking.
- Verantwoordelijkheden van de manager:
Behalve voor aangelegenheden waarover de aandeelhouders volgens de wet of de statuten moeten beslissen, is/zijn de beheerder(s) bevoegd om de nodige maatregelen te nemen om de doelstellingen van de vennootschap te verwezenlijken. Zij kunnen het dagelijks bestuur en de representatieve verantwoordelijkheden delegeren aan andere bestuurders, directeuren of vertegenwoordigers, al dan niet aandeelhouders, die individueel of gezamenlijk optreden. De handelingen van de managers binden de onderneming, zelfs als ze verder gaan dan de doelstellingen van de onderneming.
- Vergadering van Aandeelhouders:
Aandeelhoudersbesluiten worden genomen tijdens algemene aandeelhoudersvergaderingen, waar zaken als:
- wijzigingen van de statuten,
- liquidatie van de vennootschap,
- rechtsvorm,
- veranderingen in de bedrijfsnaam,
- benoeming of ontslag van managers, of
- veranderingen in nationaliteit worden beslist.
Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de besluitvorming en kunnen afspraken maken over het stemrecht. Het stemrecht van elke aandeelhouder wordt bepaald door het aantal aandelen dat hij bezit, en besluiten zijn geldig bij een meerderheid die 50% van het kapitaal vertegenwoordigt.
In SARL-S met één aandeelhouder beschikt de aandeelhouder over de bevoegdheid die aan de algemene vergadering van aandeelhouders toekomt.
- Aansprakelijkheid:
De oprichters en managers (in geval van een kapitaalverhoging) zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor:
- het onbetaalde kapitaal,
- het verschil tussen het vereiste minimumkapitaal en het werkelijk geplaatste bedrag,
- volledige betaling van de aandelen,
- en eventuele schade als gevolg van de ongeldigheid van de vennootschap of fouten in de oprichtingsakte.
De statuten kunnen “oprichter” echter beperken tot inschrijvers die ten minste een derde van het maatschappelijk kapitaal bezitten, waarbij de overige aandeelhouders als gewone inschrijvers worden beschouwd. De aandeelhouders zijn aansprakelijk ten belope van hun inbreng in het maatschappelijk kapitaal.
De Luxemburgse SARL-S: Verplichtingen
- Juridische Publicaties:
Registratie in het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister (RCS) is een vereiste voor een SARL-S. Tijdens het registratieproces moet de onderneming essentiële informatie verstrekken, zoals de bedrijfs- of handelsnaam, de rechtsvorm, het adres van de statutaire zetel, het doel van de onderneming en het bedrag van het maatschappelijk kapitaal.
Ook moet de SARL-S de identiteit van haar aandeelhouders bekendmaken, samen met hun adres en het aantal aandelen dat zij bezitten, alsmede haar bedrijfsvergunningsnummer. Alle latere wijzigingen moeten worden ingediend bij de RCS en bekendgemaakt in de RESA (het Luxemburgse staatsblad).
Voorts moeten de financiële staten van de SARL-S, met inbegrip van een balans, een winst- en verliesrekening met bijlagen en een beheersverslag, binnen zeven maanden na het einde van het boekjaar bij de RCS worden ingediend.
- Boekhouding:
Een SARL-S moet een balans, een winst- en verliesrekening met bijlagen en een jaarverslag opstellen. Indien de vennootschap bepaalde drempels niet overschrijdt, mag zij echter een verkorte balans opstellen.
- Belastingen:
De SARL-S profiteert van het gunstige belastingregime van Luxemburg, met inbegrip van het uitgebreide netwerk van verdragen ter voorkoming van dubbele belastingheffing.
SARL-S zijn in Luxemburg onderworpen aan diverse vergoedingen en belastingen, waaronder een vast registratierecht, onroerendgoedbelasting, bedrijfsbelasting, vermogensbelasting, vennootschapsbelasting en belasting over de toegevoegde waarde (btw).
En naast de belastingvoordelen biedt het verschillende mogelijkheden voor belastingplanning voor bedrijven die internationaal actief zijn.
Merk op dat bepaalde vereisten en voorschriften van toepassing kunnen zijn op de SARL-S, en het is raadzaam professionals te raadplegen voor gedetailleerde begeleiding op basis van uw specifieke omstandigheden. Neem nu contact op met uw Damalion expert.
