Luxemburgs SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) är en förenklad form av Société à Responsabilité Limitée (SARL).
På grund av den förenklade inkorporeringsprocessen, den flexibla ledningsstrukturen, det begränsade ansvaret, skattefördelarna och flera andra fördelar är det en av de mest populära företagsstrukturerna i Luxemburg för entreprenörer.
Det luxemburgska SARL-S
SARL-S
SARL-S (Simplified Limited Liability Company) är en unik form av kommersiellt företag som regleras av bestämmelser som skiljer sig något från dem som gäller för ett traditionellt privat aktiebolag (SARL). SARL-S fungerar som en värdefull plattform för förstagångsentreprenörer som snabbt kan inleda sin affärsverksamhet i Luxemburg.
Ett viktigt kännetecken för SARL-S är dess förmåga att minska vissa skyldigheter som vanligtvis är förknippade med att etablera ett SARL, särskilt för entreprenörer.
Det är anmärkningsvärt att SARL-S endast krävde 1 euro som minsta aktiekapital, vilket avsevärt minskade den finansiella bördan. Denna företagsstruktur kan också upprättas genom en privat handling, vilket eliminerar behovet av en notarie. Det kan fastställas för en begränsad eller obegränsad tid.
SARL-S i Luxemburg: Vem är berättigad?
SARL-S är uteslutande en juridisk person, vilket innebär att den endast kan bildas av fysiska personer.
En enskild person kan inte inneha aktier i mer än ett SARL-S samtidigt, utom om han eller hon ärver aktier efter en annan aktieägares död. Det är dock godtagbart för en enskild person att inneha aktier i ett SARL-S och även i ett annat företag med en annan juridisk struktur.
I likhet med ett konventionellt SARL kan ett SARL-S ha mellan 1 och 100 aktieägare.
Krav
Ett förenklat aktiebolag, SARL-S, kan endast bildas av hantverkare, handlare, tillverkare och vissa fria yrkesutövare. Vid bildandet måste företagets syfte anges i stiftelseurkunden.
En person som vill bilda ett SARL-S måste först ansöka om ett företagstillstånd hos ekonomiministeriet. Detta tillstånd är ett krav för att företaget ska kunna registreras i handels- och företagsregistret (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Kostnader
Att bilda ett SARL-S innebär olika kostnader, bland annat:
- Kostnaden för att publicera företagets uppgifter i handels- och företagsregistret (RCS).
- Ett aktiekapital på minst 1 euro.
- Potentiella kostnader i samband med att erhålla administrativa tillstånd.
SARL-S i Luxemburg: riktlinjer för processen
Bolagsordning
Bildandet av ett SARL-S kan ske genom en privat handling, vilket eliminerar behovet av notarius publicus.
Företagets namn
SARL-S måste anta ett unikt företagsnamn, vilket bör anges i bolagsordningen. För att kontrollera om ett namn är tillgängligt är det lämpligt att kontakta RCS (Trade and Companies Register).
Dessutom måste företagsnamnet följt av beteckningen “SARL-S” finnas med på alla officiella företagshandlingar.
Omvandling
Om antalet aktieägare överstiger 100 har SARL-S ett år på sig att omvandlas till en annan juridisk form.
Om aktiekapitalet överstiger 12 000 euro krävs dessutom en ändring av den juridiska formen.
Beslutet om att genomföra en ombildning av juridisk form fattas vid en bolagsstämma.
Huvudstad
Aktiekapitalet i ett SARL-S måste vara minst 1 euro och får inte överstiga 12 000 euro. Detta kapital måste också vara helt tecknat och inbetalt när bolaget bildas.
Aktieägarnas bidrag kan vara i form av kontanter eller naturaförmåner.
Typ av aktie
Aktier som emitteras av ett SARL-S kategoriseras som registrerade aktier. Dessa aktier kan inte behandlas som överlåtbara värdepapper, utan de utfärdas uteslutande som registrerade aktiebrev som innehas av registrerade aktieägare.
Privata emissioner av obligationer är tillåtna, med förbehåll för aktieägarnas samtycke när det gäller konvertibla obligationer.
Upplösning
En SARL-S kan upplösas under följande omständigheter:
- Utlöpning av företagets fastställda varaktighet.
- Uppnåendet av dess affärssyfte eller avslutandet av dess mål.
- Rättsligt beslut om att upplösa bolaget av giltiga skäl.
- Frivillig upplösning som beslutas av antingen en enskild aktieägare eller av alla aktieägare vid en bolagsstämma.
Om inget annat anges i bolagsordningen innebär inte händelser som dödsfall, diskvalificering, konkurs eller insolvens för en aktieägare att SARL-S automatiskt upplöses.
Vid frivillig upplösning måste all dokumentation som bekräftar upplösningen åtföljas av vissa administrativa intyg.
SARL-S i Luxemburg: ledningsorganens struktur
Organisationsstrukturen i ett SARL-S består av följande:
- Chefer:
Ett SARL-S styrs av en eller flera företagsledare, som kan vara aktieägare eller inte. Dessa chefer utses av aktieägarna, antingen genom bolagsordningen eller vid en bolagsstämma, för en bestämd tidsperiod. Aktieägarstämman representerar bolagets kapital och fattar alla beslut som rör bolagets verksamhet.
- Förvaltningschefens ansvarsområden:
Med undantag för frågor som kräver beslut av aktieägarna enligt lag eller bolagsordning har ledaren/ledarna befogenhet att vidta nödvändiga åtgärder för att uppnå bolagets mål. De kan delegera det dagliga lednings- och representationsansvaret till andra chefer, styrelseledamöter eller representanter, oavsett om de är aktieägare eller inte, som agerar enskilt eller tillsammans. Chefernas åtgärder binder företaget, även om de överskrider företagets mål.
- Aktieägarmöte:
Aktieägarnas beslut fattas vid bolagsstämmor, där frågor som:
- Ändringar av bolagsordningen,
- likvidation av företaget,
- juridisk form,
- ändringar i företagsnamnet,
- utnämning eller uppsägning av chefer, eller
- beslut om ändring av nationalitet.
Aktieägare kan delta i beslutsfattandet och kan ingå avtal om rösträtt. Varje aktieägares rösträtt bestäms av det antal aktier som han eller hon har, och besluten är giltiga om majoriteten representerar 50 procent av kapitalet.
I SARL-S med en ensam aktieägare har aktieägaren de befogenheter som tillkommer bolagsstämman.
- Ansvar:
Grundarna och ledarna (vid en kapitalökning) är gemensamt ansvariga för:
- eventuellt obetalt kapital,
- Skillnaden mellan det minsta erforderliga kapitalet och det faktiskt tecknade beloppet,
- fullständig betalning av aktierna,
- och eventuella skador som beror på att bolaget är ogiltigt eller att det finns fel i bolagsordningen.
I bolagsordningen kan dock “grundare” begränsas till tecknare som innehar minst en tredjedel av aktiekapitalet, medan andra aktieägare betraktas som vanliga tecknare. Aktieägarna är ansvariga i den utsträckning som motsvarar deras bidrag till aktiekapitalet.
SARL-S i Luxemburg: Skyldigheter
- Juridiska publikationer:
Registrering i Luxemburgs handels- och företagsregister (RCS) är ett krav för ett SARL-S. Under registreringsprocessen måste företaget lämna viktig information, t.ex. företagsnamn eller handelsnamn, juridisk form, adress till det registrerade kontoret, företagets syfte och aktiekapitalets storlek.
SARL-S måste också offentliggöra identiteten på sina aktieägare, deras adresser och antalet aktier som de innehar, samt sitt företagstillståndsnummer. Eventuella senare ändringar måste anmälas till RCS och offentliggöras i RESA (Luxemburgs officiella tidning).
Dessutom måste SARL-S:s bokslut, inklusive balansräkning, resultaträkning med bilagor och en förvaltningsberättelse, lämnas in till RCS inom sju månader efter räkenskapsårets slut.
- Redovisning:
Ett SARL-S ska upprätta en balansräkning, en resultaträkning med bilagor och en förvaltningsberättelse. Om företaget inte överskrider vissa tröskelvärden får det dock upprätta en kortfattad balansräkning.
- Beskattning:
SARL-S drar nytta av Luxemburgs gynnsamma skattesystem, inklusive dess omfattande nätverk av dubbelbeskattningsavtal.
SARL-S i Luxemburg omfattas av olika avgifter och skatter, inklusive en fast registreringsavgift, fastighetsskatt, företagsskatt, förmögenhetsskatt, bolagsinkomstskatt och mervärdesskatt.
Förutom skattefördelarna erbjuder den olika möjligheter till skatteplanering för företag som är verksamma internationellt.
Observera att vissa krav och bestämmelser kan gälla för SARL-S, och det är tillrådligt att konsultera professionella personer för detaljerad vägledning baserat på dina särskilda omständigheter. Kontakta din Damalion-expert nu.
