Det luxembourgske SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) er en forenklet form af Société à Responsability Limitée (SARL).
På grund af den forenklede stiftelsesproces, den fleksible ledelsesstruktur, det begrænsede ansvar, skattefordele og flere andre fordele er det en af de mest populære virksomhedsstrukturer i Luxembourg for iværksættere.
Det luxembourgske SARL-S
SARL-S
SARL-S (Simplified Limited Liability Company) er en unik form for kommerciel enhed, der er underlagt regler, som kun i begrænset omfang afviger fra reglerne for et traditionelt privat selskab med begrænset ansvar (SARL). SARL-S er en værdifuld platform for iværksættere, der starter for første gang, og giver dem mulighed for hurtigt at indlede deres forretningsaktiviteter i Luxembourg.
Et vigtigt kendetegn ved SARL-S er dets evne til at reducere visse forpligtelser, der typisk er forbundet med oprettelsen af et SARL, især for iværksættere.
SARL-S krævede kun 1 EUR som mindste aktiekapital, hvilket reducerede den finansielle byrde betydeligt. Denne virksomhedsstruktur kan også oprettes ved hjælp af et privat skøde, hvilket eliminerer behovet for en notar. Og den kan oprettes for enten en begrænset eller ubegrænset periode.
Det luxembourgske SARL-S: Hvem kan komme i betragtning
SARL-S stiftelse er forbeholdt fysiske personer, hvilket begrænser stiftelsen til fysiske personer.
En person kan ikke eje aktier i mere end ét SARL-S på én gang, undtagen i tilfælde af arv af aktier efter en anden aktionærs død. Det er dog acceptabelt for en person at eje aktier i et SARL-S og også i et andet selskab med en anden juridisk struktur.
I lighed med et konventionelt SARL kan et SARL-S have mellem 1 og 100 aktionærer.
Krav
Oprettelse af et forenklet selskab med begrænset ansvar, SARL-S, er forbeholdt håndværkere, handlende, producenter og visse liberale erhverv. Og under etableringen skal selskabets formål angives i stiftelsesdokumentet.
Enhver person, der ønsker at oprette et SARL-S, skal først ansøge om en erhvervstilladelse hos økonomiministeriet. Denne tilladelse er et krav for at kunne registrere virksomheden i handels- og selskabsregistret (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Omkostninger
Etablering af et SARL-S indebærer forskellige omkostninger, herunder:
- Udgifterne til offentliggørelse af virksomhedens oplysninger i handels- og selskabsregistret (RCS).
- en aktiekapital på mindst 1 EUR
- Potentielle omkostninger i forbindelse med indhentning af administrative tilladelser.
Det luxembourgske SARL-S: retningslinjer for processen
Stiftelsesdokument
Oprettelsen af et SARL-S kan ske ved hjælp af et privat skøde, hvilket eliminerer behovet for notariel bekræftelse.
Virksomhedens navn
SARL-S skal vedtage et unikt firmanavn, som skal specificeres i stiftelsesdokumentet. Det anbefales at kontakte RCS (handels- og selskabsregisteret) for at kontrollere, om navnet er tilgængeligt.
Desuden skal selskabsnavnet efterfulgt af betegnelsen “SARL-S” anføres på alle officielle virksomhedsdokumenter.
Konvertering
Hvis antallet af aktionærer overstiger 100, har SARL-S et års frist til at omdanne sig til en anden juridisk form.
Hvis aktiekapitalen overstiger 12.000 EUR, er det desuden nødvendigt at ændre den juridiske form.
Beslutningen om at foretage en omdannelse af selskabsformen træffes på en generalforsamling.
Kapital
Aktiekapitalen i et SARL-S skal være på mindst 1 EUR og bør ikke overstige 12.000 EUR. Denne kapital skal også være fuldt tegnet og indbetalt på tidspunktet for selskabets stiftelse.
Aktionærernes bidrag kan være i form af kontanter eller i naturalier.
Aktietype
Aktier udstedt af et SARL-S kategoriseres som navneaktier. Disse aktier kan ikke behandles som omsættelige værdipapirer; de udstedes i stedet udelukkende som navneaktier, der ejes af registrerede aktionærer.
Private obligationsudstedelser er tilladt, med forbehold af aktionærernes samtykke i tilfælde af konvertible obligationer.
Opløsning
Opløsning af et SARL-S kan finde sted under følgende omstændigheder:
- Udløb af virksomhedens udpegede varighed.
- Opfyldelse af virksomhedens formål eller ophør af dens målsætninger.
- Retlig afgørelse om at opløse selskabet af gyldige grunde.
- Frivillig opløsning, der besluttes af enten den enkelte aktionær eller af alle aktionærer på en generalforsamling.
Medmindre andet er anført i vedtægterne, medfører indtræden af begivenheder som f.eks. en aktionærs død, diskvalifikation, konkurs eller insolvens ikke automatisk opløsning af SARL-S.
I tilfælde af frivillig opløsning skal enhver dokumentation, der bekræfter opløsningen, ledsages af visse administrative attester.
Det luxembourgske SARL-S: Ledelsesorganernes struktur
Den organisatoriske struktur i et SARL-S omfatter følgende:
- Chefer:
Et SARL-S ledes af en eller flere direktører, som kan være aktionærer eller ej. Disse ledere udnævnes af aktionærerne, enten i henhold til vedtægterne eller på en generalforsamling, for en bestemt periode. Aktionærforsamlingen repræsenterer selskabets kapital og træffer alle beslutninger vedrørende dets aktiviteter.
- Lederens ansvarsområder:
Med undtagelse af spørgsmål, der kræver aktionærernes beslutninger i henhold til loven eller vedtægterne, har direktøren/direktørerne beføjelse til at træffe de nødvendige foranstaltninger for at nå selskabets mål. De kan uddelegere den daglige ledelse og repræsentationsansvaret til andre ledere, direktører eller repræsentanter, uanset om de er aktionærer eller ej, som handler individuelt eller i fællesskab. Ledernes handlinger er bindende for virksomheden, også selv om de går ud over virksomhedens mål.
- Aktionærmøde:
Aktionærernes beslutninger træffes på generalforsamlinger, hvor spørgsmål som f.eks:
- ændringer af vedtægterne,
- likvidation af selskabet,
- juridisk form,
- ændringer i virksomhedens navn,
- udnævnelse eller afskedigelse af ledere, eller
- der træffes afgørelse om ændring af nationalitet.
Aktionærerne kan deltage i beslutningstagningen og kan indgå aftaler om stemmerettigheder. Hver aktionærs stemmeret bestemmes af det antal aktier, han/hun ejer, og beslutninger er gyldige med et flertal, der repræsenterer 50 % af kapitalen.
I SARL-S-selskaber med en enkelt aktionær har aktionæren de beføjelser, der er tillagt generalforsamlingen.
- Ansvar:
Stifterne og lederne (i tilfælde af en kapitalforhøjelse) er i fællesskab ansvarlige for:
- eventuel ubetalt kapital,
- forskellen mellem den krævede minimumskapital og det faktisk tegnede beløb,
- fuldstændig betaling af aktier,
- og eventuelle skader som følge af selskabets ugyldighed eller fejl i stiftelsesdokumentet.
Vedtægterne kan dog begrænse “stifter” til at omfatte tegnere, der ejer mindst en tredjedel af aktiekapitalen, mens andre aktionærer betragtes som almindelige tegnere. Aktionærerne hæfter i det omfang, de har indskudt i aktiekapitalen.
Det luxembourgske SARL-S: Forpligtelser
- Juridiske publikationer:
Registrering i det luxembourgske handels- og selskabsregister (RCS) er et krav for et SARL-S. Under registreringsprocessen skal virksomheden give væsentlige oplysninger, f.eks. virksomhedens navn eller firmanavn, juridisk form, adresse på det registrerede kontor, virksomhedens formål og aktiekapitalens størrelse.
SARL-S skal også oplyse identiteten af sine aktionærer, deres adresser og antallet af aktier, som de ejer, samt sit erhvervstilladelsesnummer. Eventuelle senere ændringer skal indgives til RCS og offentliggøres i RESA (den luxembourgske statstidende).
Desuden skal SARL-S’s regnskaber, herunder en balance, en resultatopgørelse med bilag og en ledelsesberetning, indgives til RCS senest syv måneder efter regnskabsårets afslutning.
- Regnskab:
Et SARL-S skal udarbejde en balance, en resultatopgørelse med bilag og en ledelsesberetning. Hvis virksomheden ikke overskrider visse tærskler, kan den imidlertid udarbejde en kortfattet balance.
- Beskatning:
SARL-S nyder godt af Luxembourgs gunstige skatteordning, herunder dets omfattende netværk af dobbeltbeskatningsaftaler.
SARL-S’er i Luxembourg er underlagt forskellige gebyrer og skatter, herunder et fast registreringsgebyr, ejendomsskat, erhvervsskat, skat på nettoformue, selskabsskat og moms.
Og ud over de skattemæssige fordele giver det forskellige muligheder for skatteplanlægning for virksomheder, der opererer internationalt.
Bemærk, at visse krav og regler kan gælde for SARL-S, og det er tilrådeligt at rådføre sig med fagfolk for detaljeret vejledning baseret på dine særlige omstændigheder. Kontakt din Damalion-ekspert nu.
