Lucemburská společnost SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) je zjednodušenou formou společnosti s ručením omezeným (SARL).
Díky zjednodušenému procesu založení, flexibilní struktuře řízení, omezenému ručení, daňovým výhodám a řadě dalších výhod je jednou z nejoblíbenějších podnikatelských struktur v Lucembursku.
Lucemburská společnost SARL-S
SARL-S
Zjednodušená společnost s ručením omezeným (SARL-S) je jedinečná forma obchodního subjektu, která se řídí předpisy, jež se mírně liší od předpisů upravujících tradiční společnost s ručením omezeným (SARL). SARL-S slouží jako cenná platforma pro začínající podnikatele, která jim umožňuje rychle zahájit podnikatelskou činnost v Lucembursku.
Důležitou vlastností SARL-S je její schopnost snížit některé povinnosti, které jsou obvykle spojeny se založením SARL, zejména pro podnikatele.
Pozoruhodné je, že minimální požadovaný základní kapitál společnosti SARL-S je pouze 1 EUR, což výrazně snižuje finanční zátěž. Tuto strukturu společnosti lze také založit prostřednictvím soukromé listiny, čímž odpadá nutnost notáře. Může být zřízena na dobu určitou nebo neurčitou.
Lucemburská společnost SARL-S: kdo je způsobilý subjekt
SARL-S se zakládá výhradně pro fyzické osoby, což omezuje její založení na fyzické osoby.
Fyzická osoba nemůže vlastnit akcie více než jedné společnosti SARL-S najednou, s výjimkou případů, kdy akcie zdědí po smrti jiného akcionáře. Je však přípustné, aby fyzická osoba vlastnila akcie společnosti SARL-S a zároveň jiné společnosti s jinou právní strukturou.
Podobně jako u běžných SARL může mít SARL-S 1 až 100 společníků.
Požadavky
Založení zjednodušené společnosti s ručením omezeným SARL-S je vyhrazeno řemeslníkům, obchodníkům, výrobcům a některým svobodným povoláním. Při založení musí být v zakládací listině uveden účel společnosti.
Každý, kdo chce založit společnost SARL-S, musí nejprve požádat ministerstvo hospodářství o povolení k podnikání. Toto povolení je podmínkou pro registraci společnosti v obchodním rejstříku (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Náklady
Založení společnosti SARL-S je spojeno s různými náklady, které zahrnují:
- Náklady na zveřejnění informací o společnosti v obchodním a podnikovém rejstříku (RCS).
- Základní kapitál ve výši nejméně 1 EUR
- Možné náklady spojené se získáním administrativních povolení.
Lucemburská společnost SARL-S: procesní pokyny
Zakladatelská listina
Založení společnosti SARL-S lze provést prostřednictvím soukromé listiny, čímž odpadá nutnost notářského zápisu.
Název společnosti
SARL-S musí přijmout jedinečný název společnosti, který by měl být uveden v zakládací listině. Pro ověření dostupnosti názvu doporučujeme kontaktovat RCS (obchodní rejstřík).
Na všech oficiálních dokumentech společnosti musí být uveden název společnosti a za ním označení “SARL-S”.
Konverze
Pokud počet akcionářů překročí 100, má SARL-S jednoroční lhůtu na přeměnu na jinou právní formu.
Pokud navíc základní kapitál přesáhne 12 000 EUR, je nutná změna právní formy.
Rozhodnutí o přeměně právní formy se přijímá na schůzi akcionářů.
Hlavní město
Základní kapitál společnosti SARL-S musí činit nejméně 1 EUR a nesmí přesáhnout 12 000 EUR. Tento kapitál musí být rovněž plně upsán a splacen v době založení společnosti.
Příspěvky akcionářů mohou mít podobu peněžní nebo nepeněžní.
Typ sdílení
Akcie vydané společností SARL-S jsou klasifikovány jako akcie na jméno. Tyto akcie nelze považovat za převoditelné cenné papíry, ale jsou vydávány výhradně jako listinné akcie na jméno, které jsou v držení akcionářů na jméno.
Soukromé emise dluhopisů jsou povoleny, v případě konvertibilních dluhopisů se souhlasem akcionářů.
Rozpuštění
Ke zrušení společnosti SARL-S může dojít za následujících okolností:
- Uplynutí stanovené doby trvání společnosti.
- dosažení jejího podnikatelského záměru nebo ukončení jejích cílů.
- Soudní rozhodnutí o zrušení společnosti z platných důvodů.
- Dobrovolné rozpuštění, o kterém rozhoduje buď jediný společník, nebo všichni společníci na valné hromadě.
Pokud není ve stanovách uvedeno jinak, nedochází k automatickému zániku SARL-S v případě, že nastane skutečnost, jako je úmrtí, zbavení způsobilosti k právním úkonům, úpadek nebo platební neschopnost akcionáře.
V případě dobrovolného rozpuštění musí být veškerá dokumentace potvrzující rozpuštění doprovázena určitými správními osvědčeními.
Lucemburská SARL-S: struktura řídících orgánů
Organizační struktura SARL-S zahrnuje následující:
- Manažeři:
SARL-S je řízena jedním nebo více manažery, kteří mohou, ale nemusí být akcionáři. Tito manažeři jsou jmenováni akcionáři, a to buď prostřednictvím stanov, nebo na valné hromadě akcionářů, na dobu určitou. Shromáždění akcionářů zastupuje kapitál společnosti a přijímá veškerá rozhodnutí týkající se její činnosti.
- Povinnosti manažera:
S výjimkou záležitostí, které vyžadují rozhodnutí akcionářů podle zákona nebo stanov společnosti, má manažer (manažeři) pravomoc přijímat opatření nezbytná k dosažení cílů společnosti. Mohou delegovat každodenní řídící a zastupitelské povinnosti na jiné manažery, ředitele nebo zástupce, ať už se jedná o akcionáře nebo ne, kteří jednají samostatně nebo společně. Jednání manažerů zavazuje společnost, i když překračuje rámec cílů společnosti.
- Schůze akcionářů:
Rozhodnutí akcionářů se přijímají na valných hromadách akcionářů, kde se řeší např.:
- změny stanov,
- likvidace společnosti,
- právní forma,
- změny v názvu společnosti,
- jmenování nebo odvolání vedoucích pracovníků nebo
- se rozhoduje o změnách státní příslušnosti.
Akcionáři se mohou podílet na rozhodování a mohou uzavírat dohody týkající se hlasovacích práv. Hlasovací právo každého akcionáře je určeno počtem akcií, které vlastní, a rozhodnutí jsou platná, pokud většina představuje 50 % kapitálu.
Ve společnostech SARL-S s jediným akcionářem má tento akcionář pravomoci svěřené valné hromadě akcionářů.
- Odpovědnost:
Zakladatelé a manažeři (v případě navýšení kapitálu) jsou společně odpovědní za:
- veškerý nesplacený kapitál,
- rozdíl mezi minimálním požadovaným kapitálem a skutečně upsanou částkou,
- kompletní výplata akcií,
- a případné škody vzniklé v důsledku neplatnosti nebo chyb v zakládacím dokumentu společnosti.
Zakladatelská smlouva však může omezit “zakladatele” na upisovatele, kteří vlastní alespoň jednu třetinu základního kapitálu, přičemž ostatní akcionáři se považují za běžné upisovatele. Akcionáři ručí do výše svých vkladů do základního kapitálu.
Lucemburská SARL-S: závazky
- Právní publikace:
Registrace v lucemburském obchodním rejstříku (RCS) je pro SARL-S povinná. Během procesu registrace musí společnost poskytnout základní informace, jako je název společnosti nebo obchodní firma, právní forma, adresa sídla, účel společnosti a výše základního kapitálu.
SARL-S musí rovněž zveřejnit totožnost svých akcionářů, jejich adresy a počet akcií, které vlastní, a číslo povolení k podnikání. Jakékoli následné změny musí být podány u RCS a zveřejněny v RESA (lucemburský úřední věstník).
Kromě toho musí být do sedmi měsíců po skončení účetního období předložena RCS účetní závěrka SARL-S, včetně rozvahy, výkazu zisku a ztráty s přílohami a zprávy o hospodaření.
- Účetnictví:
SARL-S je povinna sestavit rozvahu, výkaz zisku a ztráty s přílohami a zprávu o hospodaření. Pokud však společnost nepřekročí určité prahové hodnoty, může sestavit rozvahu ve zkrácené podobě.
- Zdanění:
SARL-S využívá výhod příznivého daňového režimu Lucemburska, včetně rozsáhlé sítě smluv o zamezení dvojího zdanění.
SARL-S v Lucembursku podléhají různým poplatkům a daním, včetně fixního registračního poplatku, daně z nemovitosti, daně z podnikání, daně z čistého majetku, daně z příjmu právnických osob a daně z přidané hodnoty (DPH).
Kromě daňových výhod nabízí podnikům působícím na mezinárodní úrovni různé možnosti daňového plánování.
Vezměte na vědomí, že na SARL-S se mohou vztahovat určité požadavky a předpisy, a proto doporučujeme konzultovat podrobné pokyny s odborníky na základě vašich konkrétních okolností. Obraťte se nyní na odborníka společnosti Damalion.
