Luksemburski SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) jest uproszczoną formą Société à Responsabilité Limitée (SARL).
Ze względu na uproszczony proces rejestracji, elastyczną strukturę zarządzania, ograniczoną odpowiedzialność, korzyści podatkowe i kilka innych korzyści, jest to jedna z najpopularniejszych struktur biznesowych w Luksemburgu dla przedsiębiorców.
Luksemburski SARL-S
SARL-S
SARL-S (Simplified Limited Liability Company – uproszczona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest unikalną formą podmiotu gospodarczego podlegającą przepisom, które różnią się nieznacznie od przepisów regulujących tradycyjną prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL). SARL-S służy jako cenna platforma dla początkujących przedsiębiorców, umożliwiając im szybkie rozpoczęcie działalności gospodarczej w Luksemburgu.
Ważną cechą charakterystyczną SARL-S jest jej zdolność do ograniczenia niektórych obowiązków zwykle związanych z zakładaniem SARL, szczególnie dla przedsiębiorców.
Warto zauważyć, że SARL-S wymagał jedynie 1 EUR jako minimalnego wymaganego kapitału zakładowego, co znacznie zmniejszyło obciążenie finansowe. Ponadto, ta struktura spółki może zostać ustanowiona w drodze prywatnego aktu notarialnego, eliminując potrzebę notariusza. Może on zostać ustanowiony na czas określony lub nieokreślony.
Luksemburski SARL-S: Kto jest uprawniony?
Formacja SARL-S jest wyłączna dla osób fizycznych, ograniczając jej utworzenie do osób fizycznych.
Osoba fizyczna nie może posiadać udziałów w więcej niż jednej spółce SARL-S jednocześnie, z wyjątkiem przypadku dziedziczenia udziałów po śmierci innego udziałowca. Dopuszczalne jest jednak, aby osoba fizyczna posiadała udziały w SARL-S, a także w innej spółce o innej strukturze prawnej.
Podobnie jak w przypadku konwencjonalnych SARL, SARL-S może obejmować od 1 do 100 udziałowców.
Wymagania
Utworzenie uproszczonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, SARL-S, jest zarezerwowane dla rzemieślników, handlowców, producentów i niektórych wolnych zawodów. Podczas zakładania spółki jej cel musi zostać określony w akcie założycielskim.
Każda osoba fizyczna, która chce utworzyć spółkę SARL-S, musi najpierw złożyć wniosek o zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej w Ministerstwie Gospodarki. Zezwolenie to jest wymogiem rejestracji spółki w Rejestrze Handlowym i Spółek (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Koszty
Założenie SARL-S wiąże się z różnymi kosztami, które obejmują:
- Koszt publikacji informacji o spółce w rejestrze handlowym i rejestrze spółek (RCS).
- Kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 1 EUR
- Potencjalne koszty związane z uzyskaniem zezwoleń administracyjnych.
Luksemburski SARL-S: Wytyczne dotyczące procesu
Akt założycielski
Utworzenie spółki SARL-S może nastąpić w drodze prywatnego aktu notarialnego, co eliminuje potrzebę notarialnego uwierzytelnienia.
Nazwa firmy
SARL-S musi przyjąć unikalną nazwę spółki, która powinna być określona w akcie założycielskim. Aby zweryfikować dostępność nazwy, zaleca się kontakt z RCS (Rejestr Handlu i Spółek).
Ponadto nazwa spółki, po której następuje oznaczenie “SARL-S”, musi być zawarta we wszystkich oficjalnych dokumentach spółki.
Konwersja
Jeśli liczba udziałowców przekroczy 100, SARL-S ma roczny okres na przekształcenie się w inną formę prawną.
Dodatkowo, jeśli kapitał zakładowy przekracza 12.000 EUR, konieczna staje się zmiana formy prawnej.
Decyzja o przekształceniu formy prawnej podejmowana jest podczas zgromadzenia wspólników.
Kapitał
Kapitał zakładowy SARL-S musi wynosić co najmniej 1 EUR i nie powinien przekraczać 12 000 EUR. Kapitał ten musi być również w pełni subskrybowany i opłacony w momencie zakładania spółki.
Wkłady wnoszone przez akcjonariuszy mogą mieć formę pieniężną lub rzeczową.
Typ akcji
Akcje wyemitowane przez SARL-S są klasyfikowane jako akcje imienne. Akcje te nie mogą być traktowane jako zbywalne papiery wartościowe; zamiast tego są one emitowane wyłącznie jako imienne świadectwa udziałowe, posiadane przez zarejestrowanych akcjonariuszy.
Prywatne emisje obligacji są dozwolone, z zastrzeżeniem zgody akcjonariuszy w przypadku obligacji zamiennych.
Rozwiązanie
Rozwiązanie SARL-S może nastąpić w następujących okolicznościach:
- Wygaśnięcie wyznaczonego czasu trwania spółki.
- Osiągnięcie celu biznesowego lub zakończenie realizacji celów.
- Sądowa decyzja o rozwiązaniu spółki z ważnych powodów.
- Dobrowolne rozwiązanie ustalone przez pojedynczego akcjonariusza lub wszystkich akcjonariuszy podczas zgromadzenia akcjonariuszy.
O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, wystąpienie zdarzeń takich jak śmierć, dyskwalifikacja, upadłość lub niewypłacalność wspólnika nie powoduje automatycznego rozwiązania SARL-S.
W przypadku dobrowolnego rozwiązania, wszelkiej dokumentacji potwierdzającej rozwiązanie muszą towarzyszyć określone zaświadczenia administracyjne.
Luksemburska spółka SARL-S: Struktura organów zarządzających
Struktura organizacyjna SARL-S obejmuje następujące elementy:
- Menedżerowie:
SARL-S jest zarządzana przez jednego lub więcej menedżerów, którzy mogą, ale nie muszą być udziałowcami. Menedżerowie ci są powoływani przez akcjonariuszy, albo na podstawie umowy spółki, albo na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na określoną kadencję. Zgromadzenie akcjonariuszy reprezentuje kapitał spółki i podejmuje wszystkie decyzje dotyczące jej działalności.
- Obowiązki kierownika:
Z wyjątkiem spraw wymagających decyzji akcjonariuszy zgodnie z prawem lub statutem spółki, menedżer (menedżerowie) ma (mają) uprawnienia do podejmowania niezbędnych działań w celu osiągnięcia celów spółki. Mogą oni delegować codzienne obowiązki zarządcze i reprezentacyjne na innych menedżerów, dyrektorów lub przedstawicieli, niezależnie od tego, czy są akcjonariuszami, czy nie, działając indywidualnie lub wspólnie. Działania menedżerów wiążą spółkę, nawet jeśli wykraczają poza zakres jej celów.
- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:
Decyzje akcjonariuszy są podejmowane podczas walnych zgromadzeń akcjonariuszy, na których rozstrzygane są takie kwestie jak
- zmiany umowy spółki,
- likwidacja spółki,
- forma prawna,
- zmiany nazwy firmy,
- powoływanie lub odwoływanie kierowników, lub
- decyduje się o zmianach obywatelstwa.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w podejmowaniu decyzji i zawierać umowy dotyczące praw głosu. Siła głosu każdego akcjonariusza zależy od liczby posiadanych przez niego akcji, a decyzje są podejmowane większością głosów reprezentującą 50% kapitału.
W SARL-S z jedynym akcjonariuszem, akcjonariusz posiada uprawnienia przysługujące walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy.
- Odpowiedzialność:
Założyciele i menedżerowie (w przypadku podwyższenia kapitału) są wspólnie odpowiedzialni za
- niespłacony kapitał,
- różnica między minimalnym wymaganym kapitałem a rzeczywistą subskrybowaną kwotą,
- całkowita zapłata za akcje,
- oraz wszelkie szkody wynikające z nieważności spółki lub błędów w dokumencie założycielskim.
Statut może jednak ograniczać “założyciela” do subskrybentów posiadających co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego, przy czym pozostali akcjonariusze są uważani za zwykłych subskrybentów. Akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność do wysokości wniesionych przez nich wkładów na kapitał zakładowy.
Luksemburski SARL-S: obowiązki
- Publikacje prawne:
Rejestracja w luksemburskim rejestrze handlowym i spółek (RCS) jest wymogiem dla SARL-S. Podczas procesu rejestracji spółka musi podać podstawowe informacje, takie jak nazwa spółki lub nazwa handlowa, forma prawna, adres siedziby, cel spółki i wysokość kapitału zakładowego.
Ponadto SARL-S musi ujawnić tożsamość swoich udziałowców, wraz z ich adresami i liczbą posiadanych przez nich udziałów, a także numer zezwolenia na prowadzenie działalności. Wszelkie późniejsze zmiany muszą zostać zgłoszone do RCS i opublikowane w RESA (luksemburski dziennik urzędowy).
Ponadto sprawozdania finansowe SARL-S, w tym bilans, rachunek zysków i strat wraz z załącznikami oraz sprawozdanie z działalności, muszą zostać złożone w RCS w ciągu siedmiu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
- Księgowość:
Spółka SARL-S jest zobowiązana do sporządzenia bilansu, rachunku zysków i strat wraz z załącznikami oraz sprawozdania z działalności. Jeśli jednak spółka nie przekroczy określonych progów, może sporządzić skrócony bilans.
- Opodatkowanie:
SARL-S korzysta z korzystnego systemu podatkowego Luksemburga, w tym z rozległej sieci umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Spółki SARL-S w Luksemburgu podlegają różnym opłatom i podatkom, w tym stałej opłacie rejestracyjnej, podatkowi od nieruchomości, podatkowi od działalności gospodarczej, podatkowi od majątku netto, podatkowi dochodowemu od osób prawnych i podatkowi od wartości dodanej (VAT).
Oprócz korzyści podatkowych, oferuje on różne możliwości planowania podatkowego dla firm działających na arenie międzynarodowej.
Należy pamiętać, że niektóre wymogi i przepisy mogą mieć zastosowanie do SARL-S i zaleca się skonsultowanie się ze specjalistami w celu uzyskania szczegółowych wskazówek w oparciu o konkretne okoliczności. Prosimy o kontakt z ekspertem Damalion już teraz.
