Luxemburgin SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) on Société à Responsabilité Limitée (SARL) -yhtiön yksinkertaistettu muoto.
Yksinkertaistetun perustamisprosessin, joustavan hallintorakenteen, rajoitetun vastuun, veroetujen ja monien muiden etujen ansiosta se on yksi suosituimmista yritysrakenteista Luxemburgissa yrittäjien keskuudessa.
Luxemburgin SARL-S
SARL-S
SARL-S (yksinkertaistettu osakeyhtiö) on ainutlaatuinen kaupallinen yritysmuoto, jota säännellään säännöksillä, jotka poikkeavat hieman perinteistä yksityistä osakeyhtiötä (SARL) koskevista säännöksistä. SARL-S toimii arvokkaana foorumina ensikertalaisille yrittäjille, joiden avulla he voivat nopeasti aloittaa liiketoimintansa Luxemburgissa.
SARL-S:n tärkeä ominaisuus on sen kyky vähentää tiettyjä SARL:n perustamiseen tyypillisesti liittyviä velvoitteita, erityisesti yrittäjien osalta.
SARL-S:n vähimmäispääomavaatimus oli vain 1 euro, mikä pienensi merkittävästi taloudellista rasitusta. Tämä yritysrakenne voidaan myös perustaa yksityisellä asiakirjalla, jolloin notaarin läsnäoloa ei tarvita. Se voidaan perustaa joko rajoitetuksi tai rajoittamattomaksi ajaksi.
Luxemburgin SARL-S: Kuka on tukikelpoinen?
SARL-S-yhtiön perustaminen koskee ainoastaan luonnollisia henkilöitä, joten sen perustaminen on rajoitettu luonnollisiin henkilöihin.
Yksityishenkilöllä ei voi olla samanaikaisesti osakkeita useammassa kuin yhdessä SARL-S:ssä, paitsi jos hän perii osakkeita toisen osakkeenomistajan kuoleman jälkeen. On kuitenkin hyväksyttävää, että yksityishenkilö omistaa osakkeita SARL-S-yhtiössä ja myös toisessa yhtiössä, jolla on erilainen oikeudellinen rakenne.
Tavanomaisen SARL:n tavoin SARL-S:ssä voi olla 1-100 osakkeenomistajaa.
Vaatimukset
Yksinkertaistetun osakeyhtiön, SARL-S:n, perustaminen on varattu käsityöläisille, kauppiaille, valmistajille ja tietyille vapaille ammatinharjoittajille. Perustamisen yhteydessä yrityksen tarkoitus on mainittava perustamisasiakirjassa.
Henkilön, joka haluaa perustaa SARL-S:n, on ensin haettava elinkeinolupaa talousministeriöltä. Tämä lupa on edellytys yrityksen rekisteröimiselle kauppa- ja yhtiörekisteriin (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Kustannukset
SARL-S:n perustaminen aiheuttaa erilaisia kustannuksia, joita ovat muun muassa:
- Kustannukset, jotka aiheutuvat yrityksen tietojen julkaisemisesta kauppa- ja yritysrekisterissä (RCS).
- Osakepääoma on vähintään 1 euro
- Hallinnollisten lupien hankkimiseen mahdollisesti liittyvät kustannukset.
Luxemburgin SARL-S: prosessin suuntaviivat
Perustamisasiakirja
SARL-S:n perustaminen voidaan tehdä yksityisoikeudellisella asiakirjalla, jolloin notaarin ei tarvitsekaan tehdä notaarin vahvistusta.
Yrityksen nimi
SARL-S: n on otettava käyttöön yksilöllinen toiminimi, joka on ilmoitettava perustamisasiakirjassa. Nimen saatavuuden tarkistamiseksi on suositeltavaa ottaa yhteyttä RCS:ään (kauppa- ja yritysrekisteri).
Kaikissa yrityksen virallisissa asiakirjoissa on myös mainittava yrityksen nimi ja sen jälkeen merkintä “SARL-S”.
Muuntaminen
Jos osakkeenomistajien määrä ylittää 100, SARL-S:llä on yksi vuosi aikaa muuttaa yhtiömuotoa.
Lisäksi jos osakepääoma ylittää 12 000 euroa, oikeudellisen muodon muuttaminen on tarpeen.
Päätös oikeudellisen muodon muuttamisesta tehdään osakkeenomistajien kokouksessa.
Iso alkukirjain
SARL-S:n osakepääoman on oltava vähintään 1 euro ja enintään 12 000 euroa. Myös tämän pääoman on oltava kokonaan merkitty ja maksettu yhtiön perustamishetkellä.
Osakkeenomistajien maksamat osuudet voivat olla käteis- tai luontoissuorituksia.
Osakkeen tyyppi
SARL-S:n liikkeeseen laskemat osakkeet luokitellaan nimellisiksi osakkeiksi. Näitä osakkeita ei voida pitää siirtokelpoisena arvopaperina, vaan ne lasketaan liikkeeseen yksinomaan rekisteröityinä osakekirjoina, jotka ovat rekisteröityjen osakkeenomistajien hallussa.
Yksityisten joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlasku on sallittua, jos osakkeenomistajat antavat siihen suostumuksensa vaihtovelkakirjalainojen osalta.
Purkaminen
SARL-S:n purkaminen voi tapahtua seuraavissa olosuhteissa:
- Yrityksen määritellyn keston päättyminen.
- liiketoimintansa tarkoituksen saavuttaminen tai tavoitteiden saavuttamisen lopettaminen.
- Tuomioistuimen päätös yhtiön purkamisesta pätevästä syystä.
- Vapaaehtoinen purkaminen, josta päättää joko yksittäinen osakkeenomistaja tai kaikki osakkeenomistajat yhtiökokouksessa.
Ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, SARL-S ei purkaudu automaattisesti esimerkiksi osakkeenomistajan kuoleman, oikeudenmenetyksen, konkurssin tai maksukyvyttömyyden vuoksi.
Vapaaehtoisen purkamisen yhteydessä purkamisen vahvistaviin asiakirjoihin on liitettävä tietyt hallinnolliset todistukset.
Luxemburgin SARL-S: hallintoelinten rakenne
SARL-S:n organisaatiorakenne on seuraava:
- Johtajat:
SARL-S:ää johtaa yksi tai useampi johtaja, jotka voivat olla osakkaita tai olla olematta osakkaita. Osakkeenomistajat nimittävät nämä johtajat joko yhtiöjärjestyksessä tai yhtiökokouksessa määräajaksi. Osakkeenomistajien kokous edustaa yhtiön pääomaa ja tekee kaikki yhtiön toimintaa koskevat päätökset.
- Johtajan tehtävät:
Lukuun ottamatta asioita, jotka edellyttävät osakkeenomistajien päätöksiä lain tai yhtiöjärjestyksen mukaisesti, johtajalla tai johtajilla on valtuudet toteuttaa tarvittavat toimet yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi. He voivat siirtää päivittäistä hallintoa ja edustusvastuuta muille johtajille, johtajille tai edustajille, jotka voivat toimia yksin tai yhdessä, riippumatta siitä, ovatko he osakkeenomistajia vai eivät. Johtajien toimet sitovat yritystä, vaikka ne ylittäisivätkin yrityksen tavoitteet.
- Osakkeenomistajien kokous:
Osakkeenomistajien päätökset tehdään yhtiökokouksissa, joissa käsitellään muun muassa seuraavia asioita:
- yhtiöjärjestyksen muutokset,
- yhtiön selvitystilaan asettaminen,
- oikeudellinen muoto,
- yrityksen nimen muutokset,
- johtajien nimittäminen tai erottaminen tai
- kansalaisuuden muutoksista päätetään.
Osakkeenomistajat voivat osallistua päätöksentekoon ja tehdä äänioikeutta koskevia sopimuksia. Kunkin osakkeenomistajan äänivalta määräytyy hänen omistamiensa osakkeiden lukumäärän mukaan, ja päätökset ovat päteviä, jos enemmistö edustaa 50 prosenttia osakepääomasta.
SARL-S-yhtiöissä, joissa on yksi ainoa osakkeenomistaja, osakkeenomistajalla on yhtiökokoukselle kuuluva toimivalta.
- Vastuu:
Perustajat ja johtajat (jos kyseessä on pääomankorotus) ovat yhdessä vastuussa seuraavista asioista:
- kaikki maksamaton pääoma,
- vaaditun vähimmäispääoman ja tosiasiallisesti merkityn määrän välinen erotus,
- osakkeiden maksaminen kokonaan,
- sekä kaikki vahingot, jotka johtuvat yhtiön perustamisasiakirjan pätemättömyydestä tai virheistä.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin rajoittaa “perustaja” merkitsijöihin, jotka omistavat vähintään kolmanneksen osakepääomasta, ja muita osakkeenomistajia pidetään tavallisina merkitsijöinä. Osakkeenomistajat ovat vastuussa osakepääomaan suorittamansa osuuden verran.
Luxemburgin SARL-S: velvoitteet
- Oikeudelliset julkaisut:
SARL-S:n on rekisteröidyttävä Luxemburgin kauppa- ja yhtiörekisteriin (RCS). Rekisteröintiprosessin aikana yrityksen on annettava olennaiset tiedot, kuten yrityksen tai yrityksen toiminimi, oikeudellinen muoto, rekisteröity osoite, yrityksen tarkoitus ja osakepääoman määrä.
SARL-S:n on myös ilmoitettava osakkeenomistajiensa henkilöllisyys, heidän osoitteensa ja omistamiensa osakkeiden lukumäärä sekä toimilupanumero. Kaikki myöhemmät muutokset on ilmoitettava RCS:lle ja julkaistava RESA:ssa (Luxemburgin virallisessa lehdessä).
Lisäksi SARL-S:n tilinpäätös, joka sisältää taseen, tuloslaskelman liitteineen ja toimintakertomuksen, on toimitettava RCS:lle seitsemän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
- Kirjanpito:
SARL-S:n on laadittava tase, tuloslaskelma liitteineen ja toimintakertomus. Jos yritys ei kuitenkaan ylitä tiettyjä raja-arvoja, se voi laatia lyhyen taseen.
- Verotus:
SARL-S hyötyy Luxemburgin suotuisasta verojärjestelmästä, johon kuuluu myös laaja kaksinkertaisen verotuksen välttämiseksi tehtyjen sopimusten verkosto.
Luxemburgissa SARL-S-yhtiöihin sovelletaan erilaisia maksuja ja veroja, kuten kiinteää rekisteröintimaksua, kiinteistöveroa, elinkeinoveroa, nettovarallisuusveroa, yhtiöveroa ja arvonlisäveroa.
Veroetujen lisäksi se tarjoaa kansainvälisesti toimiville yrityksille erilaisia verosuunnittelumahdollisuuksia.
Huomaa, että SARL-S:ään voidaan soveltaa tiettyjä vaatimuksia ja säännöksiä, ja on suositeltavaa kysyä ammattilaisilta yksityiskohtaista ohjeistusta omien olosuhteiden mukaan. Ota yhteyttä Damalion-asiantuntijaan nyt.
