Die luxemburgische SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée), ist eine vereinfachte Form der Société à Responsabilité Limitée (SARL).
Aufgrund des vereinfachten Gründungsprozesses, der flexiblen Managementstruktur, der beschränkten Haftung, der Steuervorteile und zahlreicher anderer Vorteile ist sie eine der beliebtesten Unternehmensstrukturen in Luxemburg für Unternehmer.
Die luxemburgische SARL-S
Die SARL-S
Die SARL-S (Vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine einzigartige Form der Handelsgesellschaft, deren Vorschriften sich nur geringfügig von denen der traditionellen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) unterscheiden. Die SARL-S dient als wertvolle Plattform für Existenzgründer, die ihre Geschäftstätigkeit in Luxemburg unverzüglich aufnehmen können.
Ein wichtiges Merkmal der SARL-S ist die Möglichkeit, bestimmte Verpflichtungen zu reduzieren, die typischerweise mit der Gründung einer SARL verbunden sind, insbesondere für Unternehmer.
Insbesondere die SARL-S verlangt nur 1 EUR als Mindeststammkapital, was die finanzielle Belastung erheblich verringert. Außerdem kann diese Unternehmensstruktur durch eine private Urkunde gegründet werden, so dass ein Notar überflüssig wird. Und sie kann entweder für eine begrenzte oder für eine unbegrenzte Dauer eingerichtet werden.
Die luxemburgische SARL-S: Wer ist förderfähig?
Die Gründung einer SARL-S ist ausschließlich natürlichen Personen vorbehalten.
Eine Person kann nicht gleichzeitig Anteile an mehr als einer SARL-S halten, es sei denn, sie erbt Anteile nach dem Tod eines anderen Anteilseigners. Es ist jedoch zulässig, dass eine Einzelperson sowohl Anteile an einer SARL-S als auch an einem anderen Unternehmen mit einer anderen Rechtsform hält.
Ähnlich wie bei einer herkömmlichen SARL kann eine SARL-S zwischen 1 und 100 Anteilseigner haben.
Anforderungen
Die Gründung einer vereinfachten Gesellschaft mit beschränkter Haftung, SARL-S, ist Handwerkern, Händlern, Herstellern und bestimmten Freiberuflern vorbehalten. Und bei der Gründung muss der Zweck der Gesellschaft in der Gründungsurkunde angegeben werden.
Jede Person, die eine SARL-S gründen möchte, muss zunächst eine Geschäftsgenehmigung beim Wirtschaftsministerium beantragen. Diese Genehmigung ist eine Voraussetzung für die Eintragung des Unternehmens in das Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Kosten
Die Gründung einer SARL-S ist mit verschiedenen Kosten verbunden, unter anderem:
- Die Kosten für die Veröffentlichung der Unternehmensdaten im Handels- und Gesellschaftsregister (RCS).
- Ein Grundkapital von mindestens 1 EUR
- Mögliche Kosten im Zusammenhang mit der Einholung von Verwaltungsgenehmigungen.
Die luxemburgische SARL-S: Prozessleitlinien
Die Gründungsurkunde
Die Gründung einer SARL-S kann durch eine private Urkunde erfolgen, so dass keine notarielle Beurkundung erforderlich ist.
Name des Unternehmens
Die SARL-S muss einen eindeutigen Firmennamen annehmen, der in der Gründungsurkunde angegeben werden sollte. Um die Verfügbarkeit von Namen zu überprüfen, ist es ratsam, sich an das RCS (Handels- und Gesellschaftsregister) zu wenden.
Außerdem muss der Firmenname, gefolgt von der Bezeichnung “SARL-S”, auf allen offiziellen Dokumenten des Unternehmens angegeben werden.
Umrechnung
Übersteigt die Zahl der Aktionäre 100, hat die SARL-S ein Jahr Zeit, sich in eine andere Rechtsform umzuwandeln.
Übersteigt das Stammkapital 12.000 EUR, ist außerdem eine Änderung der Rechtsform erforderlich.
Der Beschluss über die Umwandlung der Rechtsform wird auf einer Hauptversammlung gefasst.
Kapital
Das Stammkapital einer SARL-S muss mindestens 1 EUR betragen und sollte 12.000 EUR nicht überschreiten. Auch dieses Kapital muss bei der Gründung der Gesellschaft vollständig gezeichnet und eingezahlt sein.
Die Beiträge der Aktionäre können in Form von Bar- oder Sacheinlagen erfolgen.
Anteil Typ
Die von einer SARL-S ausgegebenen Aktien werden als Namensaktien kategorisiert. Diese Aktien können nicht als handelbare Wertpapiere behandelt werden; stattdessen werden sie ausschließlich als Namensaktien ausgegeben, die von eingetragenen Aktionären gehalten werden.
Private Anleiheemissionen sind zulässig, wobei im Falle von Wandelanleihen die Zustimmung der Aktionäre erforderlich ist.
Auflösung
Die Auflösung einer SARL-S kann unter den folgenden Umständen erfolgen:
- Ablauf der vorgesehenen Laufzeit des Unternehmens.
- Erreichen des Geschäftszwecks oder Beendigung der Zielsetzung.
- Gerichtliche Entscheidung, das Unternehmen aus triftigen Gründen aufzulösen.
- Freiwillige Auflösung, die entweder von einem einzelnen Gesellschafter oder von allen Gesellschaftern in einer Gesellschafterversammlung beschlossen wird.
Sofern in der Satzung nichts anderes festgelegt ist, führt der Tod, die Disqualifikation, der Konkurs oder die Insolvenz eines Gesellschafters nicht automatisch zur Auflösung der SARL-S.
Im Falle einer freiwilligen Auflösung müssen den Unterlagen, die die Auflösung bestätigen, bestimmte Verwaltungsbescheinigungen beigefügt werden.
Die luxemburgische SARL-S: Struktur der Leitungsorgane
Die Organisationsstruktur einer SARL-S umfasst Folgendes:
- Manager:
Eine SARL-S wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die Aktionäre sein können, aber nicht sein müssen. Diese Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern entweder durch die Satzung oder in einer Hauptversammlung für einen bestimmten Zeitraum ernannt. Die Aktionärsversammlung vertritt das Kapital des Unternehmens und trifft alle Entscheidungen, die die Tätigkeit des Unternehmens betreffen.
- Zuständigkeiten des Managers:
Mit Ausnahme von Angelegenheiten, die nach dem Gesetz oder der Satzung Beschlüsse der Aktionäre erfordern, ist/sind der/die Geschäftsführer befugt, die zur Erreichung der Unternehmensziele erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. Sie können das Tagesgeschäft und die Vertretung an andere Manager, Direktoren oder Vertreter delegieren, unabhängig davon, ob es sich um Aktionäre handelt oder nicht, die einzeln oder gemeinsam handeln. Die Handlungen der Führungskräfte binden das Unternehmen, auch wenn sie den Rahmen der Unternehmensziele überschreiten.
- Versammlung der Aktionäre:
Die Entscheidungen der Aktionäre werden auf den Hauptversammlungen der Aktionäre getroffen, auf denen u.a. folgende Angelegenheiten behandelt werden
- Änderungen der Satzung,
- die Liquidation des Unternehmens,
- Rechtsform,
- Änderungen des Firmennamens,
- die Ernennung oder Abberufung von Führungskräften, oder
- Änderungen der Staatsangehörigkeit beschlossen werden.
Die Aktionäre können an der Entscheidungsfindung teilnehmen und Vereinbarungen über die Stimmrechte treffen. Das Stimmrecht eines jeden Aktionärs wird durch die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien bestimmt, und Beschlüsse sind mit einer Mehrheit von 50 % des Kapitals gültig.
Bei SARL-S mit einem einzigen Aktionär verfügt dieser über die Befugnisse, die der Hauptversammlung zustehen.
- Haftung:
Die Gründer und Geschäftsführer (im Falle einer Kapitalerhöhung) sind gemeinsam verantwortlich für:
- ein nicht eingezahltes Kapital,
- die Differenz zwischen dem erforderlichen Mindestkapital und dem tatsächlich gezeichneten Betrag,
- vollständige Bezahlung der Aktien,
- und alle Schäden, die sich aus der Ungültigkeit der Gesellschaft oder aus Fehlern in der Gründungsurkunde ergeben.
Die Satzung kann jedoch den Begriff “Gründer” auf Zeichner beschränken, die mindestens ein Drittel des Aktienkapitals halten, wobei die übrigen Aktionäre als gewöhnliche Zeichner gelten. Die Aktionäre haften bis zur Höhe ihrer Einlagen auf das Stammkapital.
Die luxemburgische SARL-S: Verpflichtungen
- Juristische Veröffentlichungen:
Die Eintragung in das luxemburgische Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) ist eine Voraussetzung für eine SARL-S. Bei der Eintragung muss das Unternehmen wesentliche Angaben machen, z. B. den Firmen- oder Handelsnamen, die Rechtsform, die Adresse des eingetragenen Sitzes, den Unternehmensgegenstand und die Höhe des Stammkapitals.
Außerdem muss die SARL-S die Identität ihrer Aktionäre, ihre Adressen und die Anzahl ihrer Aktien sowie die Nummer ihrer Gewerbeerlaubnis bekannt geben. Spätere Änderungen müssen bei der RCS eingereicht und im RESA (Luxemburger Amtsblatt) veröffentlicht werden.
Darüber hinaus müssen die Jahresabschlüsse der SARL-S, einschließlich einer Bilanz, einer Gewinn- und Verlustrechnung mit Anhängen und eines Lageberichts, innerhalb von sieben Monaten nach Ende des Geschäftsjahres bei der RCS eingereicht werden.
- Buchhaltung:
Eine SARL-S muss eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung mit Anhängen und einen Lagebericht erstellen. Überschreitet das Unternehmen jedoch bestimmte Schwellenwerte nicht, kann es eine verkürzte Bilanz erstellen.
- Besteuerung:
Die SARL-S profitiert von Luxemburgs günstigem Steuersystem, einschließlich des umfangreichen Netzes von Doppelbesteuerungsabkommen.
SARL-Ss in Luxemburg unterliegen verschiedenen Gebühren und Steuern, darunter eine feste Registrierungsgebühr, eine Grundsteuer, eine Gewerbesteuer, eine Vermögenssteuer, eine Körperschaftssteuer und eine Mehrwertsteuer (VAT).
Zusätzlich zu den steuerlichen Vorteilen bietet es verschiedene Möglichkeiten der Steuerplanung für international tätige Unternehmen.
Beachten Sie, dass für die SARL-S bestimmte Anforderungen und Vorschriften gelten können, und es ist ratsam, sich von Fachleuten beraten zu lassen, um eine detaillierte Anleitung auf der Grundlage Ihrer besonderen Umstände zu erhalten. Bitte kontaktieren Sie jetzt Ihren Damalion-Experten.
