Le Luxembourg est réputé pour son environnement commercial favorable et son régime fiscal attrayant. Il offre donc une grande variété de structures d’investissement.
Parmi celles-ci, on peut citer la SOPARFI (Société de Participations Financières ) et la SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial). Il s’agit de deux structures d’entreprise populaires utilisées au Luxembourg à des fins de gestion de patrimoine et d’investissement.
Les deux entités offrent des avantages uniques et servent des objectifs distincts, mais le choix de l’une ou l’autre dépend des objectifs, des préférences et de la situation de l’investisseur.
Voici les caractéristiques et quelques différences entre les deux.
Comprendre les différences entre le SOPARFI luxembourgeois et le SPF luxembourgeois
Luxembourg SOPARFI :
La SOPARFI est une société luxembourgeoise spécialisée dans les services financiers et les holdings. Elle a été créée à la suite de l’adoption par le Luxembourg de la directive européenne “mère-filiale” en 1990, qui visait à promouvoir les activités d’investissement et à faciliter les transactions transfrontalières au sein de l’Union européenne. La société SOPARFI respecte les dispositions légales de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
Luxembourg SPF :
La SPF est une société privée spécialisée dans la gestion du patrimoine familial. Elle a été établie au Luxembourg conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007. Il offre aux particuliers et aux entités de gestion de patrimoine privé une structure simplifiée et fiscalement avantageuse pour structurer leurs successions et gérer leurs actifs financiers.
En comparaison, la SOPARFI luxembourgeoise est une société holding spécialisée dans la détention et les services financiers, créée pour faciliter les transactions transfrontalières, tandis que la SPF luxembourgeoise est une société privée spécialisée dans la gestion de patrimoine familial, qui offre une structure fiscalement avantageuse aux particuliers et aux entités de gestion de patrimoine privé.
La SOPARFI se concentre sur la détention et les services financiers, tandis que la SPF se concentre sur la gestion et la préservation du patrimoine familial privé.
Objet :
SOPARFI :
La SOPARFI est une société holding établie au Luxembourg dont l’objet principal est de détenir et de gérer des participations dans d’autres sociétés. Il est largement utilisé à des fins d’investissement et de protection des actifs, y compris la planification fiscale, la gestion du patrimoine et la consolidation des sociétés du groupe.
SPF :
La SPF est un instrument de gestion de patrimoine dont l’objectif principal est de gérer et de préserver le patrimoine familial privé, qui comprend des actifs financiers, des biens immobiliers et d’autres investissements. Le FPS n’est pas destiné à la négociation active ou aux activités commerciales.
Si l’on compare les deux, la SOPARFI luxembourgeoise est principalement utilisée comme société holding à des fins d’investissement et de gestion d’actifs, y compris la planification fiscale et la consolidation des sociétés du groupe. Le FPS luxembourgeois est quant à lui spécifiquement conçu comme un instrument de gestion de patrimoine destiné à gérer et à préserver le patrimoine familial privé, en mettant l’accent sur la gestion d’actifs à long terme et la planification de la succession.
Régime fiscal :
SOPARFI :
- La SOPARFI fonctionne comme une entité pleinement imposable au Luxembourg et est assujettie à l’impôt sur le revenu des sociétés pour ses bénéfices. Son taux d’imposition sur le revenu des sociétés est de 24,94 %.
- En outre, les entreprises sont tenues de payer un impôt annuel sur le patrimoine net basé sur leurs actifs nets, allant de 0,5 % à 0,7 % en fonction de la valeur des actifs.
- La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) peut également s’appliquer à certains biens et services achetés ou vendus au sein de l’Union européenne.
- Avantages fiscaux : En structurant ses activités de manière à bénéficier de la directive européenne “mère-filiale”, une SOPARFI peut réduire considérablement sa charge fiscale. Ce régime permet d’exonérer les dividendes reçus des filiales et les plus-values de cession des participations, sous certaines conditions.
Conditions d’exonération fiscale
Pour bénéficier de ces exonérations fiscales sur les dividendes, l’entité SOPARFI doit détenir un minimum de 10% de parts dans une société pleinement imposable pendant une durée d’au moins un an.
Des exonérations peuvent encore s’appliquer si le prix d’achat des actions dépasse 1,2 million d’euros pour les dividendes et 6,0 millions d’euros pour les plus-values, même si le seuil de 10 % n’est pas atteint.
En outre, le montant minimum de l’impôt sur la fortune est de 4 815 euros sous certaines conditions, et il n’y a pas de retenue à la source sur les paiements d’intérêts ou de boni de liquidation.
En outre, les SOPARFI peuvent également profiter du vaste réseau de conventions de double imposition du Luxembourg ainsi que des avantages offerts par la directive européenne sur les sociétés mères et filiales.
SPF :
Régime fiscal : une SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial) au Luxembourg opère dans un cadre fiscal unique.
La SPF n’est pas assujettie à l’impôt sur le revenu des sociétés, à l’impôt sur la fortune, à la taxe professionnelle communale ou aux obligations de déclaration de la TVA. Toutefois, elle est tenue de payer une taxe d’abonnement annuelle déterminée par le total du capital social libéré, de la prime d’émission et des dettes dépassant huit fois le montant combiné du capital social et de la prime d’émission.
Si l’on compare les deux entreprises, on constate des différences notables dans leurs obligations fiscales. La SOPARFI est assujettie à l’impôt sur le revenu des sociétés, à l’impôt sur la fortune et à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au Luxembourg. Au contraire, la SPF bénéficie d’exonérations de l’impôt sur le revenu des sociétés, de l’impôt sur la fortune, de la taxe professionnelle communale et de l’obligation de déclaration de la TVA au Luxembourg.
Les deux structures offrent des avantages fiscaux spécifiques qui peuvent être avantageux en fonction des objectifs d’investissement et des activités des entités.
À qui s’adressent-ils ?
Luxembourg SOPARFI :
Un SOPARFI luxembourgeois ne s’adresse pas spécifiquement à un groupe particulier de personnes ou d’entreprises. Il s’agit plutôt d’une structure polyvalente qui peut être utilisée par différents types d’investisseurs et d’entreprises.
Les SOPARFI luxembourgeoises sont couramment utilisées par des sociétés multinationales, des sociétés de capital-investissement, des fonds d’investissement et des particuliers fortunés qui cherchent à optimiser leurs investissements internationaux et à tirer parti du cadre fiscal et juridique favorable du Luxembourg.
Le FSP luxembourgeois :
Le FSP luxembourgeois est ouvert aux personnes suivantes :
- Les particuliers qui souhaitent gérer leur patrimoine.
- Entités de gestion de patrimoine qui gèrent uniquement les actifs d’une ou plusieurs personnes physiques, qu’elles soient résidentes ou non-résidentes.
- Les intermédiaires, y compris les fiduciaires, qui agissent pour le compte des personnes physiques visées au (i) et (ii) ci-dessus
Bien que son nom suggère qu’il est exclusivement destiné aux familles et à leurs membres, le FPS est accessible à toute personne souhaitant accéder à un patrimoine privé. Il n’est pas nécessaire d’avoir des liens familiaux.
En outre, le FPS peut servir d’outil d’investissement pour les clubs d’investissement, ainsi que pour les investisseurs amateurs et non professionnels qui souhaitent tester leurs relations avec des co-investisseurs potentiels.
En comparaison, alors que le SOPARFI luxembourgeois s’adresse à un large public comprenant des sociétés multinationales, des sociétés de capital-investissement, des fonds d’investissement et des particuliers fortunés, le FPS luxembourgeois est principalement destiné aux particuliers et aux entités impliquées dans la gestion de patrimoine, y compris les particuliers gérant leur propre patrimoine, les entités de gestion de patrimoine et les intermédiaires.
Actifs éligibles :
SOPARFI :
La SOPARFI a la possibilité d’investir dans une large gamme d’actifs, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
SPF :
La SPF a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et le désinvestissement d’actifs financiers.
En comparant les deux, le SOPARFI luxembourgeois a un champ d’actifs éligibles plus large, permettant des investissements dans différentes classes d’actifs, y compris les actifs financiers, l’immobilier et les actions d’autres sociétés.
D’autre part, la SPF luxembourgeoise se consacre exclusivement à l’acquisition, la propriété, la gestion et le désinvestissement d’actifs financiers, en se concentrant sur la gestion de patrimoines familiaux privés au moyen d’instruments financiers.
Formulaires juridiques et coûts de constitution :
SOPARFI :
- Formes juridiques : une SOPARFI peut être établie sous différentes formes juridiques, ce qui permet de s’adapter aux différents besoins de l’entreprise.
Les formes juridiques disponibles sont les suivantes
- Société en commandite spéciale – “SCSp”,
- Société en commandite par actions – “SCA”,
- Common Limited Partnership – “SCS”,
- Société privée à responsabilité limitée – “SARL”,
- Société coopérative – “SC”,
- Société anonyme – “SA”,
- et la société européenne (SE).
- Frais de constitution : Le capital minimum requis varie en fonction de la forme juridique choisie. Par exemple, le capital minimum pour les SA et les SCA est de 31 000 euros, tandis que pour les SARL, il est de 12 000 euros.
Luxembourg SPF :
- Formes juridiques : Une SPF peut être constituée sous la forme d’une société anonyme (SA) ou d’une société à responsabilité limitée (SARL) en vertu de la législation luxembourgeoise. D’autres options sont également disponibles, telles que la “SCA” et la coopérative sous la forme d’une société anonyme – “ScoSA”. Parmi ces choix, la structure SARL est la plus couramment adoptée.
- Frais de constitution : Comme pour la SOPARFI, le capital minimum pour la création d’une SPF varie en fonction de la structure juridique : S.A./S.C.A. : 31 000 euros ; S.àR.L. : 12 000 euros.
En bref, la SOPARFI et la SPF proposent toutes deux diverses formes juridiques pour l’établissement, mais les options disponibles diffèrent. SOPARFI offre une gamme plus large de formes juridiques que SPF. Le capital minimum requis varie également en fonction de la forme juridique choisie, des montants spécifiques étant prévus pour chaque forme.
Administration
Luxembourg SOPARFI :
L’administration d’un SOPARFI comprend les éléments clés suivants :
- Conseil d’administration : un conseil d’administration doit être mis en place par l’entreprise pour superviser sa gestion globale.
- Assemblées des actionnaires : Les sociétés de la SOPARFI sont tenues de tenir des assemblées générales annuelles des actionnaires pour discuter de questions telles que les états financiers et la nomination des administrateurs.
- Secrétaire de la société : sans que cela soit obligatoire, il est d’usage que les entités de la SOPARFI désignent un secrétaire de la société pour les assister dans leurs responsabilités administratives.
- Le siège social : Une société SOPARFI est tenue d’avoir une adresse de siège social au Luxembourg, qui sert de lieu officiel pour la société.
Luxembourg SPF :
L’administration d’un FPS comprend les éléments suivants :
- Société de gestion : il est nécessaire de nommer une société de gestion agréée au Luxembourg pour superviser ses opérations et le respect des exigences réglementaires.
- Assemblées des actionnaires : bien que cela ne soit pas obligatoire, les sociétés du FPS peuvent organiser des assemblées générales annuelles ou des réunions d’investisseurs afin de fournir des informations actualisées et de recueillir les commentaires des investisseurs.
- Siège social : à l’instar de la SOPARFI, un FPS doit avoir une adresse de siège social au Luxembourg pour la correspondance officielle et comme point de contact pour les autorités réglementaires.
Si l’on compare les deux entreprises, elles présentent des différences essentielles qui résident dans la structure de gestion. Une SOPARFI dispose d’un conseil d’administration chargé de la gestion globale, tandis qu’une SPF nomme une société de gestion pour superviser ses opérations.
En outre, les sociétés SOPARFI doivent obligatoirement tenir des assemblées générales annuelles, alors que les sociétés SPF ont la possibilité de décider de tenir ou non de telles assemblées.
Les deux types de sociétés ont besoin d’une adresse de siège social au Luxembourg pour la correspondance officielle et à des fins réglementaires.
Avantages de chaque entreprise
SOPARFI
- Optimisation fiscale : Le Luxembourg dispose d’un système fiscal bien développé qui offre divers avantages fiscaux, notamment l’exonération de la participation et les accords visant à éviter la double imposition (DTAA).
- Activités de holding et d’investissement : Les SOPARFI sont couramment utilisées comme sociétés holding ou véhicules d’investissement, qui peuvent détenir des actions, tant au niveau national qu’international.
- Protection des actifs et gestion des risques : en détenant des actifs par l’intermédiaire d’une SOPARFI, les particuliers et les entreprises peuvent séparer leurs actifs personnels ou opérationnels de leurs actifs d’investissement.
- Accès aux directives de l’UE : Le Luxembourg est membre de l’Union européenne (UE) et bénéficie de plusieurs directives européennes, telles que la directive “mères-filiales” et la directive “intérêts et redevances”.
- Gestion de la propriété intellectuelle (PI) : Le Luxembourg offre des régimes de propriété intellectuelle favorables qui peuvent être exploités par le biais d’une structure SOPARFI.
Le FPS
Voici quelques avantages liés à la mise en place d’un FPS :
- Planification patrimoniale et protection des actifs : le FPS est conçu spécifiquement à des fins de gestion patrimoniale et de protection des actifs.
- Optimisation fiscale : Le régime SPF du Luxembourg offre des avantages fiscaux intéressants, notamment des exonérations de l’impôt sur le revenu des sociétés et de la taxe professionnelle communale. Ces conditions fiscales favorables en font des véhicules exceptionnellement efficaces pour la gestion de patrimoine.
- Flexibilité dans la gestion du patrimoine : il offre une flexibilité dans la gestion du patrimoine familial.
- Confidentialité : Le Luxembourg a pour tradition de protéger les informations personnelles des individus et de maintenir un engagement fort en matière de protection de la vie privée.
- Planification successorale et succession : le FSP fournit un cadre fiable pour la planification successorale et la succession.
Conclusion
Ces deux sociétés offrent des avantages uniques et répondent à des besoins différents en termes de détention et de gestion d’actifs.
La SOPARFI est une option attrayante pour les investisseurs qui recherchent une gestion active des investissements, une flexibilité dans la composition de l’actionnariat et une optimisation fiscale potentielle grâce au régime luxembourgeois d’exonération des participations. D’autre part, la SPF s’adresse spécifiquement aux familles qui cherchent à préserver et à gérer leur patrimoine tout en bénéficiant d’une exonération d’impôt sur les actifs financiers admissibles.
Le choix entre les deux dépend des objectifs et des préférences de l’investisseur.
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