O Luxemburgo é conhecido pelo seu ambiente empresarial favorável e pelo seu regime fiscal atractivo. E, como tal, oferece uma grande variedade de estruturas de investimento.
Entre estas contam-se a SOPARFI (Société de Participations Financières) e a SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial). Estas são duas estruturas empresariais populares utilizadas no Luxemburgo para fins de gestão de património e de investimento.
Ambas as entidades oferecem benefícios únicos e servem propósitos distintos, mas a entidade escolhida pelos investidores depende dos objectivos, preferências e circunstâncias do investidor.
De seguida, apresentam-se as características e algumas diferenças entre ambos.
Compreender as diferenças entre o SOPARFI luxemburguês e o SPF luxemburguês
Luxemburgo SOPARFI:
A SOPARFI é uma empresa luxemburguesa especializada em holdings e serviços financeiros. Foi criado na sequência da adopção pelo Luxemburgo da directiva da UE relativa às sociedades-mãe e sociedades afiliadas em 1990, que visava promover as actividades de investimento e facilitar as transacções transfronteiriças na União Europeia. A empresa SOPARFI cumpre as normas legais previstas na Lei das Sociedades Comerciais de 10 de Agosto de 1915.
Luxemburgo SPF:
A SPF é uma empresa privada especializada na gestão do património familiar. Foi criado no Luxemburgo em conformidade com os regulamentos estipulados pela Lei de 11 de Maio de 2007. Além disso, proporciona uma estrutura simplificada e eficiente do ponto de vista fiscal para que as pessoas singulares e as entidades de gestão de patrimónios privados estruturem os seus patrimónios e giram os activos financeiros.
Em comparação, a SOPARFI luxemburguesa é uma sociedade gestora de participações sociais especializada em serviços financeiros e de detenção de participações sociais, criada para facilitar as transacções transfronteiriças, enquanto a SPF luxemburguesa é uma sociedade privada especializada na gestão do património familiar, que proporciona uma estrutura eficiente em termos fiscais para pessoas singulares e entidades privadas de gestão de património.
O SOPARFI centra-se na detenção e nos serviços financeiros, enquanto o SPF se concentra na gestão e preservação do património familiar privado.
Objectivo:
SOPARFI:
A SOPARFI é uma sociedade gestora de participações sociais estabelecida no Luxemburgo com o objectivo principal de deter e gerir participações noutras sociedades. É amplamente utilizado para fins de investimento e protecção de activos, incluindo planeamento fiscal, gestão de património e consolidação de empresas do grupo.
FPS:
O SPF é um veículo de gestão de património cujo principal objectivo é gerir e preservar o património familiar privado, incluindo activos financeiros, imóveis e outros investimentos. O SPF não se destina a actividades comerciais ou de negociação activas.
Comparando ambas, a SOPARFI luxemburguesa é principalmente utilizada como sociedade gestora de participações sociais para fins de investimento e de gestão de activos, incluindo o planeamento fiscal e a consolidação de empresas do grupo. Por outro lado, o SPF luxemburguês foi especificamente concebido como um veículo de gestão de património para gerir e preservar o património familiar privado, com ênfase na gestão de activos a longo prazo e no planeamento da sucessão.
Regime fiscal:
SOPARFI:
- A SOPARFI opera como uma entidade totalmente tributável no Luxemburgo e está sujeita ao imposto sobre o rendimento das sociedades relativamente aos seus lucros. A sua taxa de imposto sobre o rendimento das sociedades é de 24,94%.
- Além disso, as empresas são obrigadas a pagar um imposto anual sobre a riqueza líquida com base nos seus activos líquidos, que varia entre 0,5% e 0,7%, dependendo do valor dos activos.
- O imposto sobre o valor acrescentado (IVA) pode também aplicar-se a certos bens e serviços comprados ou vendidos na União Europeia
- Benefícios fiscais: Ao estruturar as suas actividades de modo a beneficiar da directiva comunitária sobre as sociedades-mãe e as sociedades afiliadas, uma SOPARFI pode reduzir significativamente a sua carga fiscal. Este regime permite isenções sobre os dividendos recebidos das filiais e sobre as mais-valias resultantes da venda de participações, desde que estejam preenchidas determinadas condições.
Condições para as isenções fiscais
Para poder beneficiar destas isenções fiscais sobre os dividendos, a entidade SOPARFI deve possuir um mínimo de 10% das acções de uma sociedade plenamente tributável durante um período de pelo menos um ano.
As isenções podem ainda aplicar-se se o preço de compra das acções exceder 1,2 milhões de euros para os dividendos e 6,0 milhões de euros para as mais-valias, mesmo que o limiar de 10% não seja atingido.
Além disso, o montante mínimo do imposto sobre o património é de 4.815 euros, sob determinadas condições, e não há retenção na fonte sobre os pagamentos de juros ou de bónus de liquidação.
Além disso, as SOPARFI podem também tirar partido da extensa rede luxemburguesa de convenções de dupla tributação, bem como das vantagens proporcionadas pela directiva comunitária sobre as sociedades-mãe e as sociedades afiliadas.
FPS:
Regime fiscal: uma SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial) no Luxemburgo opera sob um quadro fiscal único.
O SPF não está sujeito ao imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas, ao imposto sobre o património, ao imposto municipal sobre as actividades económicas ou à obrigação de declaração do IVA. No entanto, é obrigada a pagar um imposto anual de subscrição determinado pelo total do capital social realizado, dos prémios de emissão e do endividamento que exceda oito vezes o montante combinado do capital social e dos prémios de emissão.
Quando se comparam as duas empresas, verificam-se diferenças claras nas suas obrigações fiscais. A SOPARFI está sujeita ao imposto sobre o rendimento das sociedades, ao imposto sobre o património líquido e ao imposto sobre o valor acrescentado (IVA) no Luxemburgo. Pelo contrário, a SPF beneficia de isenções do imposto sobre o rendimento das sociedades, do imposto sobre o património, do imposto municipal sobre as actividades económicas e das obrigações de declaração do IVA no Luxemburgo.
Ambas as estruturas oferecem benefícios fiscais específicos que podem ser vantajosos em função dos objectivos de investimento e das actividades das entidades.
A quem se dirigem?
Luxemburgo SOPARFI:
Uma SOPARFI luxemburguesa não se dirige especificamente a um determinado grupo de pessoas ou empresas. Pelo contrário, trata-se de uma estrutura versátil que pode ser utilizada por vários tipos de investidores e empresas.
As SOPARFIs luxemburguesas são normalmente utilizadas por empresas multinacionais, empresas de private equity, fundos de investimento e indivíduos com elevado património líquido que procuram optimizar os seus investimentos internacionais e tirar partido do enquadramento fiscal e jurídico favorável do Luxemburgo.
O SPF do Luxemburgo:
O SPF luxemburguês está aberto às seguintes pessoas:
- Pessoas singulares que procuram gerir o seu património.
- Entidades gestoras de patrimónios que gerem exclusivamente os activos de uma ou mais pessoas singulares, quer sejam residentes ou não residentes.
- Os intermediários, incluindo os fiduciários, que actuam em nome das pessoas referidas no (i) e (ii) acima
Embora o nome sugira que se destina exclusivamente às famílias e aos seus membros, o SPF está disponível para qualquer pessoa que queira aceder ao património privado. Não são necessários laços familiares.
Além disso, o SPF pode servir como uma ferramenta de investimento para clubes de investimento, bem como para investidores amadores e não profissionais que queiram testar as suas ligações com potenciais co-investidores.
Em comparação, enquanto o SOPARFI luxemburguês tem um público-alvo alargado que inclui empresas multinacionais, sociedades de capitais de investimento (private equity), fundos de investimento e indivíduos com elevado património líquido, o SPF luxemburguês destina-se principalmente a indivíduos e entidades envolvidas na gestão de património, incluindo indivíduos que gerem o seu próprio património, entidades gestoras de património e intermediários.
Activos elegíveis:
SOPARFI:
O SOPARFI tem a flexibilidade de investir numa vasta gama de activos, tanto no Luxemburgo como a nível internacional.
FPS:
O SPF é exclusivo para a aquisição, propriedade, gestão e desinvestimento de activos financeiros.
Comparando ambas, a SOPARFI luxemburguesa tem um âmbito mais alargado de activos elegíveis, permitindo investimentos em várias classes de activos, incluindo activos financeiros, imóveis e acções de outras empresas.
Por outro lado, o Luxembourg SPF dedica-se exclusivamente à aquisição, propriedade, gestão e desinvestimento de activos financeiros, centrando-se na gestão do património familiar privado através de instrumentos financeiros.
Formulários legais e custos de incorporação:
SOPARFI:
- Formas jurídicas: uma SOPARFI pode ser constituída sob várias formas jurídicas, proporcionando flexibilidade para se adaptar a diferentes necessidades empresariais.
As formas jurídicas disponíveis incluem
- Special Limited Partnership – “SCSp”,
- Sociedade em comandita por acções – “SCA”,
- Common Limited Partnership – “SCS”,
- Sociedade de responsabilidade limitada – “SARL”,
- Sociedade Cooperativa – “SC”,
- Sociedade Anónima de Responsabilidade Limitada – “SA”,
- e Sociedade Europeia – “SE”.
- Custos de constituição: O capital mínimo exigido varia consoante a forma jurídica escolhida. Por exemplo, o capital mínimo para a SA e a SCA é de 31 000 euros, enquanto para a SARL é de 12 000 euros.
Luxemburgo SPF:
- Formas jurídicas: Uma SPF pode ser constituída como uma sociedade anónima (SA) ou como uma sociedade de responsabilidade limitada (SARL) ao abrigo da legislação luxemburguesa. Existem ainda outras opções disponíveis, como a “SCA” e a Cooperativa sob a forma de sociedade anónima – “ScoSA”. Entre estas opções, a estrutura SARL é a mais comummente adoptada.
- Custos de constituição: À semelhança do SOPARFI, o capital mínimo para a constituição de uma SPF varia consoante a estrutura jurídica, como por exemplo S.A./S.C.A.: €31.000; S.àR.L.: €12.000.
Numa breve comparação, tanto o SOPARFI como o SPF oferecem várias formas jurídicas de estabelecimento, mas as opções disponíveis são diferentes. O SOPARFI oferece uma gama mais alargada de formas jurídicas do que o SPF. O capital mínimo exigido também varia consoante a forma jurídica escolhida, com montantes específicos especificados para cada forma.
Administração
Luxemburgo SOPARFI:
A gestão de um SOPARFI envolve os seguintes elementos-chave:
- Conselho de administração: a empresa deve criar um conselho de administração para supervisionar a sua gestão global.
- Assembleias de accionistas: As empresas SOPARFI são obrigadas a realizar assembleias gerais anuais de accionistas para discutir questões como as demonstrações financeiras e a nomeação de administradores.
- Secretário da empresa: embora não seja obrigatório, é habitual que as entidades SOPARFI designem um secretário da empresa para prestar apoio nas responsabilidades administrativas.
- Sede social: Uma sociedade SOPARFI deve manter uma sede social no Luxemburgo, que serve de sede oficial da sociedade.
Luxemburgo SPF:
A administração de um SPF implica o seguinte:
- Sociedade gestora: é necessário nomear uma sociedade gestora autorizada no Luxemburgo para supervisionar as suas operações e o cumprimento dos requisitos regulamentares.
- Assembleias de accionistas: embora não seja obrigatório, as empresas SPF podem realizar assembleias gerais anuais ou reuniões de investidores para fornecer actualizações e recolher contributos dos investidores.
- Sede social: à semelhança das SOPARFI, as SPF devem ter uma sede social no Luxemburgo para a correspondência oficial e como ponto de contacto para as autoridades reguladoras.
Comparando as duas empresas, estas têm diferenças fundamentais que residem na estrutura de gestão. Uma SOPARFI tem um conselho de administração responsável pela gestão global, enquanto um SPF nomeia uma sociedade de gestão para supervisionar as suas operações.
Além disso, as sociedades SOPARFI devem realizar assembleias gerais anuais como um requisito obrigatório, enquanto as sociedades SPF têm a flexibilidade de decidir se realizam ou não essas assembleias.
Ambos os tipos de empresas necessitam de um endereço de sede social no Luxemburgo para efeitos de correspondência oficial e de regulamentação.
Vantagens de cada empresa
SOPARFI
- Optimização fiscal: O Luxemburgo tem um sistema fiscal bem desenvolvido que oferece vários benefícios fiscais, incluindo isenção de participação e acordos para evitar a dupla tributação (DTAAs).
- Actividades de holding e de investimento: As SOPARFI são normalmente utilizadas como sociedades gestoras de participações sociais ou veículos de investimento, que podem deter acções, tanto a nível nacional como internacional.
- Protecção de activos e gestão de riscos: ao deter activos através de uma SOPARFI, os particulares e as empresas podem separar os seus activos pessoais ou operacionais dos seus activos de investimento.
- Acesso às directivas da UE: O Luxemburgo é membro da União Europeia (UE) e beneficia de várias directivas da UE, como a Directiva “Sociedades-Mães e Afiliadas” e a Directiva “Juros e Royalties”.
- Gestão da propriedade intelectual (PI): O Luxemburgo oferece regimes de PI favoráveis que podem ser aproveitados através de uma estrutura SOPARFI.
O SPF
Eis algumas vantagens associadas à criação de um SPF:
- Planeamento do património e protecção dos activos: o SPF foi concebido especificamente para fins de gestão do património e de protecção dos activos.
- Optimização fiscal: O regime SPF do Luxemburgo oferece benefícios fiscais atractivos, incluindo isenções do imposto sobre o rendimento das sociedades e do imposto municipal sobre as empresas. Estas condições fiscais favoráveis tornam-nos veículos excepcionalmente eficientes para a gestão do património.
- Flexibilidade na gestão do património: oferece flexibilidade na gestão do património familiar.
- Confidencialidade: O Luxemburgo tem uma tradição de salvaguardar as informações pessoais dos indivíduos e de manter um forte compromisso com a privacidade.
- Planeamento patrimonial e sucessório: o SPF fornece um quadro fiável para o planeamento patrimonial e sucessório.
Conclusão
Estas duas empresas oferecem vantagens únicas e respondem a necessidades diferentes em termos de detenção e gestão de activos.
A SOPARFI é uma opção atractiva para os investidores que procuram uma gestão activa do investimento, flexibilidade na composição dos accionistas e potencial optimização fiscal através do regime luxemburguês de isenção de participação. Por outro lado, o SPF destina-se especificamente às famílias que procuram preservar e gerir o seu património, beneficiando do estatuto de isenção fiscal sobre os activos financeiros elegíveis.
A escolha entre ambos dependerá dos objectivos e preferências do investidor.
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