起業といえばアメリカが選ばれる国ですが、ブラジルも同じです。 両国は、起業家や投資家にとって魅力的な目的地となる様々なメリットを備えています。
米国では、堅調でダイナミックな経済、大規模な消費市場、ベンチャーキャピタルや資金調達の機会、会社設立や運営に適したビジネス環境などの利点があります。 一方、南米最大の経済大国であるブラジルは、独自の優位性を持っています。 広大な国内市場を有し、様々な分野でのビジネスチャンスを提供しています。 また、ビジネス環境の改善、官僚制の簡素化、外国投資の誘致にも取り組んでおり、起業家や投資家にとって魅力的な国となっています。
これらの国でビジネスを行おうとする起業家や投資家は、法的枠組みやビジネス構造を理解する必要があります。
各国の法制度
米国は、英国の伝統に由来するコモンロー制度のもとで運営されています。 米国では、会社、有限責任会社（LLC）、その他の法人の設立と運営は、州法によって規制されています。 一方、ブラジルはヨーロッパの民法、特にポルトガルの民法に基づいた法制度をとっています。
両国は安定した民主主義国家であり、外国からの投資を歓迎し、会社設立を目指す起業家にとっていくつかの利点がありますが、会社形態については大きな違いがあります。
次に、米国の会社形態とブラジルの会社形態との比較のポイントを述べます：
法人格の種類
ブラジル:
- ソシエダ・アノニマ（SA） – ジョイント・ストック・カンパニー
ブラジルでは、SAが一般的な会社形態であり、株主が会社の債務に対して個人的な責任を負わない有限責任という特徴を持つことで知られています。 SAは、ブラジル会社法（Lei das Sociedades por Ações）の適用を受け、少なくとも2名の株主を持つ必要があります。 SAには上場企業と非上場企業があり、その分類によって必要な要件や規制が異なります。
- ソシエダ・リミターダ(LTDA)-有限責任会社
Sociedade Limitada (LTDA)もブラジルでよく使われる法的構造です。 LTDAの構造は、株主に有限責任の保護を提供し、会社が発生させた債務に対する個人的な責任から株主を保護するものです。
LTDAの会社はブラジル民法に準拠し、少なくとも2人のパートナーを持つ必要があります。 この構造は、中小企業に適しており、経営や所有権の面で柔軟性があります。
- 個人有限責任事業組合 – EIRELI(Empresa Individual de Responsabilidade Limitada：個人有限責任会社)):
これは、ブラジルでは珍しい法体系です。 追加のパートナーを必要とせず、一個人が有限責任会社を設立することができます。 個人の責任は会社の資産に限定されるため、個人の資産保護につながります。 ブラジルの最低賃金の100倍の最低資本金を要求しています。
- Sociedade em Nome Coletivo (SNC) – General Partnership：
SNC（Sociedade em Nome Coletivo）は、ブラジルのゼネラル・パートナーシップの一形態です。 会社の債務や義務に対して無制限の責任を負う、最低2名のパートナーが必要です。
ブラジル民法で規定されており、無限責任という側面があるため、潜在的なビジネスパートナーを遠ざける可能性があるため、あまり一般的ではありません。
ソシエダ・エム・コマンディタ・シンプルズ（SCS） – リミテッドパートナーシップ：
Sociedade em Comandita Simples（SCS）は、ブラジルのリミテッドパートナーシップの仕組みです。 この構造には、無限責任を負い、積極的に会社を経営し、その債務に個人的に責任を負うゼネラル・パートナーと、責任を出資金に限定するリミテッド・パートナーの2種類のパートナーが存在します。 SCS（Sociedades em Comandita Simples）は、ブラジル民法に規定された規制の対象となります。
アメリカ合衆国:
- 個人事業主であること：
(注)1． この構造では、オーナーは事業の債務と義務に対して無制限の責任を負い、事業から生じた収益はオーナーの個人的な税務申告に計上されます。
- ゼネラルパートナーシップ
これは、複数の個人または法人が共同で事業を所有し、経営する法的構造である。この構造では、パートナーは所有権と経営責任の両方を共有します。この法的構造では、パートナーは共同責任を負い、会社が被る負債や義務に対して集団的にも個人的にも責任を負うことを意味する。.
- リミテッドパートナーシップ(LP)
このタイプのパートナーシップは、無限責任を負い、事業を積極的に監督するゼネラル・パートナーと、有限責任を享受し、受動的な投資家としての役割を果たすリミテッド・パートナーで構成されています。 リミテッドパートナーは、事業の日常的な運営には関与せず、出資金の範囲内で責任を負うのみです。
- リミテッド・ライアビリティー・カンパニー（LLC）
これは、アメリカ合衆国で広く選ばれている、適応性の高い法体系である。 その所有者（会員と呼ばれる）には、有限責任の保護という利点があります。 また、1人または複数のメンバーで構成され、メンバー管理型またはマネージャー管理型のいずれかを選択できる柔軟性を持っています。 LLCは、会社の有限責任とパートナーシップの柔軟性を併せ持つものです。
- 株式会社
米国法人は、所有者（一般に株主と呼ばれる）から独立した法人として成り立っています。 会社の主な利点の1つは、株主が有限責任で保護されることで、会社の債務や義務から個人資産を保護することができます。 一般的に企業は、株主、取締役、役員からなる、より正式な組織構造をとっています。 また、独立した事業体として、一定の規制、報告義務、課税の対象になっています。
アメリカには2種類のコーポレーションがあります：
- 事業会社：様々な商取引を行って利益を得ることを目的として設立されます。 事業会社では、特に指定がない限り、所有権は株式に基づいており、経営と責任は株主間で共有されます。
- 非営利法人：特定の非営利目的を達成するために設立された法人です。 これには、慈善団体や教育機関も含まれ、海外・国内を問いません。
結成の経緯
ブラジル
ブラジルでは、会社設立の手続きとして、州レベルのJunta Comercial（商業登記所）への登録とCNPJ（Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica）税務識別番号の取得を行います。
米国
米国では、事業体の設立手続きは州によって異なりますが、通常、LLCの場合はArticles of Organization、株式会社の場合はArticles of Incorporationなどの必要書類を各州の州務長官に提出することになります。
コーポレート・ガバナンス
ブラジル
ブラジル企業、特にSociedade Anônima (S.A.) は、取締役会の必要性、株主総会、より厳しい財務報告規制など、より厳格なコーポレートガバナンスの要件が課されています。
米国です：
米国企業にもコーポレート・ガバナンスの要件はありますが、より柔軟な傾向があり、選択した法的構造に応じて変化することがあります。 例えば、LLCは株式会社に比べ、ガバナンスの自由度が高い。
課税です。
ブラジル
ブラジルの企業は、15％の税率で法人所得税（IRPJ – Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas）を含む様々な税金の対象となっています。
ブラジルは付加価値税（VAT）制度を導入しています。 さらに、ブラジルの雇用主は、社会保障給付をカバーするINSS（Instituto Nacional do Seguro Social）に拠出しなければなりません。 INSSの拠出率は変動し、拠出対象額には上限があります。
また、ブラジルは経済成長と地域開発を促進する手段として、特定の分野や活動に対して税制上の優遇措置や控除を設けています。
米国です：
米国企業には21％の税率で連邦法人所得税が課されますが、同国には付加価値税（VAT）制度はありません。
しかし、米国では雇用主が給与税の源泉徴収と送金の責任を負っています。 社会保障税、メディケア税、連邦失業税（FUTA）などが含まれます。
また、米国では、投資、研究開発（R&D）、雇用創出を促進するため、企業に対してさまざまな税制優遇措置や控除を設けています。
ブラジルも米国も、個人や企業に対して様々な法人格の選択肢を提供しています。 法人格の種類には共通点がありますが、その具体的な特性、ガバナンス、責任の所在などにも違いがあります。 個人および企業にとって、各エンティティタイプの法的要件とその意味を理解した上で決定することが重要である。
米国にせよブラジルにせよ、会社を設立するのに最適な国を決めるのは、具体的な事業目標、産業、ターゲット市場、利用可能な資源、リスク許容度など、さまざまな要因によります。
アメリカもブラジルもビジネス成功のチャンスはありますが、現地の条件や要件をよく分析し理解することが不可欠です。 ですから、専門家に相談し、ビジネスの具体的なニーズや目的を考慮した上で決定することをお勧めします。
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