Le Reserved Alternative Investment Fund (RAIF ) – un fonds non réglementé qui entre dans la catégorie des fonds d’investissement alternatifs – a été créé par une loi adoptée par le Parlement luxembourgeois en juillet 2016.
Ce nouveau véhicule d’investissement positionne le Luxembourg comme un pays attractif et innovant pour les initiateurs de fonds, et il offre une structure juridique flexible, facile à naviguer et n’impliquant pas de bureaucratie excessive. Il élargit également les vastes possibilités offertes aux sociétés de capital-investissement et aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs opérant au Luxembourg.
Aspects importants du RAIF au Luxembourg
RAIF
Le terme “RAIF” désigne le“Reserved Alternative Investment fund“, un fonds non réglementé classé dans la catégorie des fonds d’investissement alternatifs.
Pour être considéré comme un fonds d’investissement alternatif, il est nécessaire d’adhérer à la définition d’un fonds d’investissement alternatif telle que décrite dans la loi du 12 juillet 2013, qui met en œuvre la directive AIFM (directive européenne 2011/61/UE). Selon la loi AIFM, un fonds d’investissement alternatif comprend les organismes de placement collectif, y compris leurs compartiments d’investissement, qui
- (a) lever des capitaux auprès de plusieurs investisseurs pour les investir conformément à une politique d’investissement spécifique au profit des investisseurs, et
- (b) sont exemptés d’autorisation conformément à l’article 5 de la directive 2009/65/CE.
Supervision
En tant qu’entité non réglementée, le RAIF opère sans avoir besoin d’une approbation préalable ou d’une surveillance prudentielle de la part de l’autorité de surveillance financière du Luxembourg (CSSF). Cela signifie que le lancement d’un fonds d’investissement RAIF ne nécessite pas l’approbation de l’autorité et que le fonds peut être commercialisé immédiatement après sa constitution.
Les modifications des activités du fonds, telles que la politique d’investissement, le lancement de nouveaux compartiments ou de nouvelles catégories d’actions, ou la liquidation, ne requièrent pas non plus l’autorisation de l’autorité de surveillance. Ce processus rationalisé permet de raccourcir les délais de mise sur le marché.
Investisseurs éligibles
Les fonds d’investissement régionaux sont exclusivement accessibles aux personnes considérées comme des“investisseurs avertis“. Il s’agit d’investisseurs institutionnels, d’investisseurs professionnels ou d’autres personnes qui ont confirmé par écrit leur engagement à respecter le statut d’investisseur averti. En outre, ils sont tenus d’investir un minimum de 125 000 euros dans le RAIF ou de se soumettre à une évaluation menée par une institution financière réputée ou un gestionnaire de fonds alternatifs afin de vérifier leur compétence, leur expertise et leur expérience en matière d’évaluation des investissements dans le RAIF.
Types et formulaires juridiques
Les fonds d’investissement RAIF peuvent être établis dans deux structures juridiques principales. La première option est une forme contractuelle appelée fonds commun de placement (FCP), qui est gérée par une société de gestion. L’autre option est une structure d’entreprise, qui peut être une société d’investissement à capital variable (SICAV) ou une société d’investissement à capital fixe (SICAF).
Différentes structures d’entreprise sont disponibles, notamment
- les sociétés anonymes ou privées (SA ou SARL)
- des sociétés coopératives (SCOSA),
- les sociétés en commandite par actions (SCA),
- (SCS), ou
- les sociétés en commandite spéciale (SCSp).
Gestion
La gestion des actifs d’un fonds d’investissement alternatif est exclusivement confiée à un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (AIFM) externe, dûment autorisé par la CSSF et opérant selon les règles énoncées dans la directive AIFM.
Le gestionnaire peut être basé au Luxembourg, dans un autre État membre de l’UE ou dans un pays tiers, à condition qu’il ait obtenu l’autorisation nécessaire en vertu de la directive AIFM. Le gestionnaire doit se conformer pleinement à la directive et exercer des fonctions essentielles telles que la gestion du portefeuille et des risques, en adhérant à toutes les dispositions pertinentes de la directive sur les gestionnaires de fonds alternatifs.
Actifs éligibles et diversification des risques
La loi RAIF s’inspire des règles établies pour les fonds d’investissement spécialisés (FIS) en vertu de la loi du 13 février 2007. Il intègre également les lignes directrices bien définies en matière de diversification qui sont déjà en place pour les fonds d’investissement spécialisés.
Un fonds d’investissement RAIF peut investir dans un large éventail d’actifs, sans restrictions spécifiques, y compris dans des actifs non conventionnels comme le vin, l’art ou les diamants. Il doit cependant respecter les règles de diversification des risques énoncées dans la circulaire CSSF 07/309. Ces règlements établissent une limite aux investissements dans des titres de même catégorie provenant d’un seul émetteur, en les limitant à un maximum de 30 % de l’ensemble des actifs ou des engagements du fonds d’investissement RAIF. Chaque compartiment d’un organisme de placement collectif est traité comme un émetteur distinct afin d’assurer la séparation des responsabilités.
En outre, il convient de souligner que le RAIF ne peut détenir une position courte supérieure à 30 % de la valeur de ses actifs en titres du même type émis par la même entité, résultant d’éventuelles ventes à découvert. En outre, lors de l’utilisation d’instruments financiers dérivés, une diversification appropriée des actifs sous-jacents doit être maintenue. Le risque de contrepartie dans les transactions de gré à gré doit également être limité en fonction de la qualité et de la qualification de la contrepartie.
Par ailleurs, la loi sur les fonds d’investissement RAIF permet aux fonds d’investissement RAIF de choisir le régime des véhicules de capital-risque(SICAR), ce qui permet des investissements illimités dans des cibles de capital-risque sans exigences en matière de répartition des risques.
Prestataires de services
Chaque fonds d’investissement RAIF doit nommer une banque dépositaire basée au Luxembourg (ou une succursale luxembourgeoise d’une banque dépositaire de l’UE), établir une administration centrale située au Luxembourg et faire appel aux services d’un auditeur externe.
D’autres prestataires de services, tels qu’un gestionnaire d’investissement, un distributeur ou un agent payeur, peuvent être désignés, même s’ils ne sont pas établis au Luxembourg.
Le document d’émission
Les fonds d’investissement RAIFsont tenus de créer un document d’émission qui fournit aux investisseurs les informations nécessaires pour prendre des décisions d’investissement éclairées, y compris une compréhension des risques associés. Le document d’émission doit déclarer que le fonds d’investissement RAIF est exempté de la surveillance prudentielle au Luxembourg.
Régime fiscal
En ce qui concerne le régime fiscal, si le RAIF décide d’opérer sous le régime des fonds d’investissement spécialisés (FIS), il bénéficiera d’un traitement fiscal identique à celui des FIS. Elle ne sera donc redevable que de la taxe d’abonnement annuelle au taux de 0,01 %. Toutefois, si la RAIF opte pour le régime SICAR, elle sera soumise au taux normal de l’impôt sur les sociétés, soit 24,94 %.
D’autre part, elle peut bénéficier des conventions de double imposition conclues par le Luxembourg, de la “directive mère-fille” de l’UE et des dispositions relatives à l’exonération de la participation. Les fonds communs de placement à risques sous le régime SICAR sont exonérés de la retenue à la source sur les paiements de dividendes et de l’impôt sur la fortune.
Les services de gestion rendus au fonds d’investissement RAIF par le gestionnaire ne sont pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au Luxembourg, bénéficiant ainsi d’une exonération de cette taxe.
Importance du RAIF au Luxembourg
Le RAIF revêt une importance significative au Grand-Duché de Luxembourg pour plusieurs raisons :
- Reconnaissance internationale : Le Luxembourg jouit d’une réputation de longue date en tant que centre financier de premier plan, connu pour son expertise dans le secteur de la gestion d’actifs. L’introduction des fonds d’investissement alternatifs a également renforcé la position du Luxembourg en tant que plaque tournante pour les fonds d’investissement alternatifs, attirant des gestionnaires de fonds et des investisseurs du monde entier.
- Flexibilité et efficacité : il offre un degré élevé de flexibilité, permettant la création de divers types de fonds d’investissement, notamment des fonds de capital-investissement, des fonds immobiliers, des fonds spéculatifs et des fonds de capital-risque.
- Alternative attrayante au FIS : avant l’introduction du RAIF, le fonds d’investissement spécialisé (FIS) était la principale structure de fonds d’investissement alternatif au Luxembourg. Alors que les fonds d’investissement spécialisés sont soumis à l’autorisation et à la surveillance permanente du régulateur luxembourgeois (CSSF), ce n’est pas le cas des fonds d’investissement régionaux. Cette exemption de supervision directe fait des fonds d’investissement régionaux une option plus efficace pour les gestionnaires de fonds, en réduisant le temps et les coûts associés à la conformité réglementaire.
- Attraction des investisseurs bien informés : il est conçu pour les “investisseurs bien informés”, y compris les investisseurs institutionnels et les investisseurs professionnels. L’accent mis sur les investisseurs bien informés garantit que le RAIF attire des investisseurs capables de prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause.
- Diversification des actifs et des risques admissibles : ne s’applique pas aux fonds d’investissement spécialisés (FIS). Il peut investir dans un large éventail d’actifs sans restrictions spécifiques, sous réserve du respect des règles de diversification des risques. Cette flexibilité permet au RAIF d’envisager des actifs non conventionnels et favorise la diversification des investissements.
- Passeport européen : l’un des principaux avantages du RAIF est le passeport européen dont il bénéficie. Cela signifie que les fonds d’investissement régionaux peuvent être présentés à des investisseurs bien informés dans l’ensemble de l’Union européenne, ce qui élimine la nécessité de procédures préliminaires fastidieuses. Ce privilège de passeport élargit la portée du marché du RAIF et facilite les investissements transfrontaliers.
Dans l’ensemble, le RAIF joue un rôle crucial en positionnant le Luxembourg comme une juridiction innovante et compétitive pour les initiateurs de fonds.
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