Het Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) – een ongereguleerd fonds dat onder de categorie alternatieve beleggingsfondsen valt, werd opgericht via wetgeving die in juli 2016 door het Luxemburgse parlement werd aangenomen.
Dit nieuwe investeringsinstrument positioneert Luxemburg als een aantrekkelijk en innovatief land voor initiatiefnemers van fondsen, en biedt een flexibele juridische structuur die gemakkelijk te navigeren is en geen buitensporige bureaucratie met zich meebrengt. Het breidt ook de uitgebreide mogelijkheden uit voor private-equitybedrijven en beheerders van alternatieve beleggingsfondsen die in Luxemburg actief zijn.
Belangrijke aspecten van het RAIF in Luxemburg
RAIF
De term “RAIF” verwijst naar“Reserved Alternative Investment fund“, een niet-gereglementeerd fonds dat in de categorie alternatieve beleggingsfondsen is ingedeeld.
Om als RAIF te worden gecategoriseerd, moet men zich houden aan de definitie van een alternatief beleggingsfonds zoals uiteengezet in de wet van 12 juli 2013, die de AIFM-richtlijn (EU-richtlijn 2011/61/EU) implementeert. Volgens de AIFM-wet omvat een alternatief beleggingsfonds instellingen voor collectieve belegging, met inbegrip van hun beleggingscompartimenten, die
- (a) bij meerdere investeerders kapitaal aantrekken om dit volgens een specifiek investeringsbeleid ten behoeve van de investeerders te investeren, en
- (b) zijn vrijgesteld van vergunning overeenkomstig artikel 5 van Richtlijn 2009/65/EG.
Toezicht
Als niet-gereguleerde entiteit opereert de RAIF zonder voorafgaande goedkeuring of prudentieel toezicht van de financiële toezichthoudende autoriteit van Luxemburg (CSSF). Dit betekent dat de lancering van een RAIF geen goedkeuring van de autoriteit behoeft en dat de RAIF onmiddellijk na de oprichting op de markt kan worden gebracht.
Ook voor wijzigingen in de activiteiten van de RAIF, zoals het beleggingsbeleid, de lancering van nieuwe compartimenten of aandelenklassen, of de liquidatie, is geen toestemming van de toezichthoudende autoriteit vereist. Dit gestroomlijnde proces vergemakkelijkt een snellere “time to market”.
In aanmerking komende investeerders
RAIF’s zijn uitsluitend beschikbaar voor particulieren die als“goed geïnformeerde beleggers” worden gecategoriseerd. Dergelijke beleggers zijn institutionele beleggers, professionele beleggers of andere personen die schriftelijk hebben bevestigd dat zij de status van goed geïnformeerde belegger onderschrijven. Bovendien moeten zij minimaal 125.000 euro investeren in de RAIF of zich onderwerpen aan een evaluatie door een gerenommeerde financiële instelling of abi-beheerder om hun bekwaamheid, deskundigheid en ervaring in het evalueren van investeringen in de RAIF te verifiëren.
Juridisch type en formulieren
RAIF’s kunnen worden opgericht in twee primaire juridische structuren. De eerste optie is een contractuele vorm die bekend staat als een gemeenschappelijk beleggingsfonds (FCP – fonds commun de placement), dat wordt beheerd door een beheermaatschappij. De andere optie is een vennootschapsstructuur, die een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal (BEVEK) of een beleggingsmaatschappij met vast kapitaal (BEVEK) kan zijn.
Er zijn verschillende bedrijfsstructuren beschikbaar, waaronder:
- naamloze of besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (SA of SARL)
- coöperatieve bedrijven (SCOSA),
- commanditaire vennootschappen op aandelen (SCA),
- partnerschappen (SCS), of
- speciale commanditaire vennootschappen (SCSp).
Beheer
Het beheer van de activa van een RAIF wordt uitsluitend toevertrouwd aan een externe beheerder van alternatieve beleggingsfondsen (AIFM), die over een vergunning van de CSSF beschikt en werkt volgens de voorschriften van de AIFM-richtlijn.
De abi-beheerder kan gevestigd zijn in Luxemburg, een andere EU-lidstaat of een derde land, mits hij over de vereiste vergunning uit hoofde van de AIFM-richtlijn beschikt. De abi-beheerder moet de richtlijn volledig naleven en essentiële taken vervullen, zoals portefeuille- en risicobeheer, met inachtneming van alle relevante bepalingen van de AIFM-richtlijn.
In aanmerking komende activa en risicospreiding
De RAIF-wet is geïnspireerd op de bestaande regelgeving voor gespecialiseerde beleggingsfondsen (SIF’s) in het kader van de wet van 13 februari 2007. En het omvat de welomschreven diversificatierichtsnoeren die reeds voor SIF’s gelden.
Een RAIF kan investeren in een breed scala aan activa, zonder specifieke beperkingen, met inbegrip van onconventionele activa zoals wijn, kunst of diamanten. Hij moet zich echter houden aan de regels voor risicospreiding die zijn vastgelegd in circulaire 07/309 van de CSSF. Dit reglement legt een beperking op aan beleggingen in effecten van dezelfde categorie van één emittent en beperkt deze tot maximaal 30% van de totale activa of verbintenissen van het RAIF. Elk compartiment van een collectieve beleggingsparaplu wordt behandeld als een afzonderlijke emittent om de scheiding van de aansprakelijkheid te waarborgen.
Voorts moet worden benadrukt dat het RAIF geen shortpositie mag aanhouden van meer dan 30% van de waarde van zijn activa in effecten van hetzelfde type die door dezelfde entiteit zijn uitgegeven, als gevolg van eventuele shortverkopen. En bij het gebruik van financiële derivaten moet een passende diversificatie van de onderliggende activa worden gehandhaafd. Het tegenpartijrisico bij OTC-transacties moet ook worden beperkt op basis van de kwaliteit en de kwalificatie van de tegenpartij.
Als alternatief kan het RAIF volgens de RAIF-wet kiezen voor het regime van het risicokapitaalvehikel(SICAR), waardoor onbeperkte investeringen in risicokapitaaldoelen zonder eisen inzake risicospreiding mogelijk zijn.
Dienstverleners
Elke RAIF moet een in Luxemburg gevestigde depositobank (of een Luxemburgs bijkantoor van een EU-depositobank) aanstellen, een in Luxemburg gevestigde centrale administratie opzetten en een beroep doen op de diensten van een externe accountant.
Andere dienstverleners, zoals een beleggingsbeheerder, distributeur of betaalagent, kunnen worden aangewezen, ook al zijn zij niet in Luxemburg gevestigd.
Het afgiftedocument
RAIF’smoeten een uitgiftedocument opstellen dat beleggers de nodige informatie verschaft om met kennis van zaken beleggingsbeslissingen te nemen, waaronder inzicht in de bijbehorende risico’s. Het document van uitgifte moet verklaren dat het RAIF is vrijgesteld van prudentieel toezicht in Luxemburg.
Belastingstelsel
Wat het belastingstelsel betreft, zal het RAIF, indien het besluit om onder het SIF-regime (Specialized Investment Fund) te opereren, dezelfde fiscale behandeling krijgen als SIF’s. Zij zal dus alleen de jaarlijkse inschrijvingstaks van 0,01% verschuldigd zijn. Indien het RAIF echter voor het SICAR-regime kiest, zal het onderworpen zijn aan het standaardtarief van de vennootschapsbelasting van 24,94%.
Anderzijds kan zij profiteren van door Luxemburg gesloten dubbelbelastingverdragen, de “EU-moeder-dochterrichtlijn” en bepalingen inzake deelnemingsvrijstelling. RAIF’s onder het SICAR-regime zijn vrijgesteld van bronbelasting op dividenduitkeringen en netto vermogensbelasting.
De beheersdiensten die de abi-beheerder aan de RAIF verleent, zijn in Luxemburg niet onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde (btw) en zijn dus vrijgesteld van deze belasting.
Belang van het RAIF in Luxemburg
Het RAIF is om verschillende redenen van groot belang in het Groothertogdom Luxemburg:
- Internationale erkenning: Luxemburg heeft een langdurige reputatie als toonaangevend financieel centrum, bekend om zijn expertise in de vermogensbeheersector. De invoering van RAIF’s heeft ook de positie van Luxemburg als centrum voor alternatieve beleggingsfondsen verder versterkt en trekt fondsbeheerders en beleggers uit de hele wereld aan.
- Flexibiliteit en efficiëntie: het biedt een hoge mate van flexibiliteit, waardoor verschillende soorten beleggingsfondsen kunnen worden opgericht, waaronder private equity, vastgoed, hedgefondsen en durfkapitaalfondsen.
- Aantrekkelijk alternatief voor het SIF: vóór de invoering van het RAIF was het Specialized Investment Fund (SIF) de belangrijkste structuur voor alternatieve beleggingsfondsen in Luxemburg. Terwijl voor SIF’s een vergunning en permanent toezicht door de Luxemburgse toezichthouder (CSSF) vereist is, is dat voor RAIF’s niet het geval. Deze vrijstelling van direct toezicht maakt RAIF’s tot een efficiëntere optie voor fondsbeheerders, waardoor de tijd en kosten die met de naleving van de regelgeving gepaard gaan, worden beperkt.
- Aantrekken van goed geïnformeerde beleggers: het is bedoeld voor “goed geïnformeerde beleggers”, waaronder institutionele beleggers en professionele beleggers. Deze focus op goed geïnformeerde beleggers zorgt ervoor dat het RAIF beleggers aantrekt die weloverwogen beleggingsbeslissingen kunnen nemen.
- In aanmerking komende activa en risicospreiding: van toepassing op gespecialiseerde beleggingsfondsen (SIF’s). Het kan zonder specifieke beperkingen in een breed scala van activa beleggen, mits de regels voor risicospreiding worden nageleefd. Dankzij deze flexibiliteit kan het RAIF onconventionele activa in overweging nemen en de diversificatie van de beleggingen bevorderen.
- Europees paspoort: een van de belangrijkste voordelen van het RAIF is het Europese paspoort dat het geniet. Dit houdt in dat RAIF’s kunnen worden gepromoot bij goed geïnformeerde beleggers in de hele Europese Unie, waardoor omslachtige voorafgaande procedures overbodig worden. Dit paspoortvoorrecht vergroot het marktbereik van het RAIF en vergemakkelijkt grensoverschrijdende investeringen.
In het algemeen speelt het RAIF een cruciale rol bij het positioneren van Luxemburg als een innovatief en concurrerend rechtsgebied voor fondsinitiatoren.
Om uw beleggingsfonds in Luxemburg op te richten, neemt u nu contact op met uw Damalion-expert.
