Польське товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ), також відоме як “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), є законною бізнес-структурою в Польщі. І це найвідоміший вибір для ведення бізнесу та інвестування в Польщі.
Хоча польське законодавство про компанії передбачає й інші корпоративні форми, інвестори в Польщі зазвичай обирають ТОВ (z.o.o. ) як кращі компанії спеціального призначення (SPV) для інвестиційних цілей. Зазвичай це пов’язано з наступними причинами.
Навіщо реєструвати ТОВ у Польщі?
- Товариство з обмеженою відповідальністю: однією з ключових переваг реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ або ТзОВ) у Польщі є захист обмеженої відповідальності, який воно пропонує своїм акціонерам. Особисті активи акціонерів, як правило, захищені від боргів і зобов’язань компанії, що мінімізує індивідуальний фінансовий ризик.
- Окрема юридична особа: ТОВ у Польщі визнається незалежною юридичною особою, відокремленою від своїх акціонерів. Це надає компанії власну юридичну особу, що дозволяє їй укладати контракти, володіти майном і вести бізнес від свого імені.
- Простота реєстрації: процес реєстрації ТОВ у Польщі є відносно простим і спрощеним.
- Гнучка структура власності: Польські ТОВ надають гнучкі можливості, коли справа доходить до структурування власності. Компанія може належати одному або декільком акціонерам, і немає вимог до мінімального статутного капіталу, що робить її доступною для стартапів та малого бізнесу.
- Податкові пільги: Польські ТОВ користуються певними податковими пільгами. Тут низький податок на прибуток підприємств. Крім того, польська система оподаткування прибутку підприємств передбачає 0% податок на нерозподілений прибуток, що надає можливості для реінвестування та зростання.
Ключові факти про польські ТОВ
- Потрібен мінімум 1 акціонер.
- Реєстрація може бути здійснена шляхом підписання статуту у нотаріуса або онлайн через спеціальний портал.
- Польське ТОВ вимагає мінімальний статутний капітал у розмірі 5 000 злотих, який може бути сплачений готівкою або в натуральній формі. Крім того, кожна частка в ТОВ повинна мати мінімальну вартість 50 злотих.
- Варіанти оподаткування включають 9% податку на прибуток для прибутків до 2 мільйонів євро, 19% для вищих прибутків або 0% польського податку на прибуток.
- Акціонерами можуть бути іноземці без будь-яких обмежень.
- Іноземці можуть виступати в якості директорів, але вони повинні мати чисту судимість за корпоративні та господарські злочини.
- Аудит буде обов’язковим, якщо виконуються принаймні дві з наступних трьох умов: активи компанії перевищують 2,5 млн. євро, кількість працівників перевищує 50 осіб або дохід перевищує 5 млн. євро.
- Щорічна звітність до Національного судового реєстру (KRS) є обов’язковою.
- Акціонери не несуть відповідальності за борги компанії.
- Директори не несуть відповідальності за борги компанії, якщо вони своєчасно повідомляють про неплатоспроможність до суду.
Ключові персонажі польських товариств з обмеженою відповідальністю
- Іноземний капітал у польських ТОВ
Громадяни ЄС можуть вільно засновувати та управляти компаніями в Польщі без обмежень. Громадяни країн, які не є членами ЄС, також можуть засновувати та керувати польськими компаніями, але можуть застосовуватися певні обмеження. Наприклад, польське ТОВ з капіталом понад 50% з країн, що не входять до складу ЄС, може придбати нерухомість у Польщі лише після отримання дозволу Міністерства закордонних справ (або Міністерства сільського господарства для об’єктів сільськогосподарського призначення).
- Статутний капітал польських ТОВ
Мінімальний статутний капітал, необхідний для польського ТОВ, становить 5 000 злотих (приблизно 1 250 євро). Статутний капітал може бути внесений у грошовій або натуральній формі. Однак надання послуг компанії не може вважатися внеском.
- Управління польським ТОВ
Відповідальність за представництво польського товариства з обмеженою відповідальністю покладається на Раду директорів, до складу якої повинна входити щонайменше одна особа.
Кількість директорів не обмежена. Принципи представництва можуть бути вільно встановлені в статуті компанії. Крім того, компанія може призначити звичайну довірену особу (pełnomocnik) або зареєстровану довірену особу (prokurent), яка буде діяти від її імені.
- Збори акціонерів та наглядова рада
Вищим органом польського ТОВ є збори акціонерів. Але створення Наглядової ради стає обов’язковим, коли статутний капітал перевищує 500 000 злотих, а кількість акціонерів перевищує 25.
Оподаткування польських ТОВ
Польське ТОВ, будучи незалежною юридичною особою, зобов’язане сплачувати податок на прибуток підприємств (CIT). Цей податок накладається на весь дохід, отриманий з різних джерел, з урахуванням відповідних відрахувань, за ставкою 9% для прибутку до 2 мільйонів євро і 19% для прибутку, що перевищує цей поріг. Починаючи з 1 січня 2022 року, польське податкове законодавство запровадило ставку податку на репатріацію прибутку в розмірі 0%, яку зазвичай називають польським податком на прибуток.
Дивіденди, що розподіляються компанією, підлягають окремому оподаткуванню:
- Коли дивіденди розподіляються між окремими акціонерами, вони, як правило, обкладаються податком у джерела за ставкою 19%. Однак дивіденди, що виплачуються іноземним акціонерам (податковим резидентам інших країн), оподатковуються відповідно до чинного Договору про уникнення подвійного оподаткування (DTT).
- За певних обставин дивіденди, що виплачуються материнській компанії, можуть бути звільнені від податку на дивіденди. Звільнення застосовується, якщо материнська компанія безперервно володіє мінімальною часткою у розмірі 15% у статутному капіталі дочірньої компанії протягом щонайменше 2 років. Крім того, материнська компанія повинна нести необмежену відповідальність за сплату податку на прибуток у Польщі, іншій державі-члені ЄС або державі, що входить до Європейського економічного простору.
Відповідальність акціонерів та директорів у польському ТОВ
Акціонери польського товариства з обмеженою відповідальністю не несуть особистої відповідальності за зобов’язаннями компанії, оскільки їхня відповідальність обмежується вартістю внесених ними акцій. Однак важливо зазначити, що директори компанії можуть бути притягнуті до відповідальності за зобов’язаннями компанії, якщо вони не ініціюють провадження у справі про неплатоспроможність протягом визначеного польським Законом про неплатоспроможність строку, який, як правило, становить 30 днів з моменту настання неплатоспроможності компанії.
Кроки, необхідні для створення польського ТОВ
1. Зберіть необхідні документи та інформацію про ТОВ.
2. Підписати статут товариства з обмеженою відповідальністю у нотаріуса або онлайн на спеціальному порталі.
3. Зареєструйте компанію в Торговому реєстрі (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
Ви хочете створити компанію в Польщі? – Зверніться до свого експерта Damalion прямо зараз.
