Польское общество с ограниченной ответственностью (ООО), также известное как “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), является юридической структурой бизнеса в Польше. И это самый известный выбор для ведения бизнеса и осуществления инвестиций в Польше.
Хотя в соответствии с польским законодательством о компаниях существуют и другие корпоративные формы, инвесторы в Польше обычно выбирают ООО (z.o.o.) в качестве предпочтительных компаний специального назначения (SPV) для инвестиционных целей. Обычно это связано со следующими причинами.
Зачем регистрировать ООО в Польше?
- Ограниченная ответственность: одним из ключевых преимуществ регистрации общества с ограниченной ответственностью (LLC или z.o.o.) в Польше является защита ограниченной ответственности, которую оно предоставляет своим участникам. Личные активы акционеров, как правило, ограждены от долгов и обязательств компании, что минимизирует индивидуальный финансовый риск.
- Отдельное юридическое лицо: ООО в Польше признается самостоятельным юридическим лицом, отдельным от своих акционеров. Таким образом, компания приобретает свою собственную юридическую идентичность, что позволяет ей заключать договоры, владеть имуществом и вести бизнес от своего имени.
- Простота регистрации: процесс регистрации ООО в Польше относительно прост и упорядочен.
- Гибкая структура собственности: Польские ООО предоставляют гибкие возможности при структурировании собственности. Компания может принадлежать одному или нескольким акционерам, минимальный уставный капитал не требуется, что делает ее доступной для стартапов и малых предприятий.
- Налоговые льготы: Польские ООО имеют определенные налоговые льготы. В стране низкий налог на прибыль. Кроме того, польская система налогообложения корпоративного дохода позволяет удерживать 0% налога на прибыль, что дает возможность для реинвестирования и роста.
Основные факты о польских ООО
- Требуется не менее 1 акционера.
- Инкорпорация может быть осуществлена путем подписания устава у нотариуса или в режиме онлайн на специализированном портале.
- Польское ООО требует минимального уставного капитала в размере 5 000 злотых, который может быть оплачен как в денежной, так и в натуральной форме. Кроме того, каждая доля в ООО должна иметь минимальную стоимость 50 zł.
- Варианты налогообложения включают 9% КПН для прибыли до 2 млн. евро, 19% для более высокой прибыли или 0% КПН в Польше.
- Акционерами могут быть иностранцы без каких-либо ограничений.
- Иностранцы могут выступать в качестве директоров, но при этом они должны иметь чистую судимость за корпоративные и коммерческие преступления.
- Аудиторская проверка будет обязательной, если выполняются хотя бы два из трех следующих условий: активы компании превышают 2,5 млн. евро, число сотрудников превышает 50 человек, или выручка превышает 5 млн. евро.
- Ежегодная отчетность в Национальный судебный реестр (KRS) является обязательной.
- Акционеры не несут ответственности по долгам компании.
- Директора не несут ответственности по долгам компании, если они своевременно заявили в суд о своей несостоятельности.
Основные характеристики польских ООО
- Иностранный капитал в польских ООО
Граждане стран ЕС могут свободно создавать и управлять компаниями в Польше без каких-либо ограничений. Граждане стран, не входящих в ЕС, также могут создавать и управлять польскими компаниями, но при этом могут действовать определенные ограничения. Например, польское ООО с более чем 50% капитала, не входящего в ЕС, может приобрести недвижимость в Польше только после получения разрешения Министерства иностранных дел (или Министерства сельского хозяйства для сельскохозяйственной недвижимости).
- Уставный капитал польских ООО
Минимальный уставный капитал, необходимый для создания польского ООО, составляет 5 000 злотых (около 1 250 евро). Акционерный капитал может быть внесен как в денежной, так и в натуральной форме. Однако оказание услуг компании не может рассматриваться как вклад.
- Управление польским ООО
Ответственность за представление интересов польской компании с ограниченной ответственностью возлагается на совет директоров, в который должно входить как минимум одно физическое лицо.
Количество директоров не ограничено. Ориентиры для представительства могут быть свободно установлены в уставе компании. Кроме того, компания может назначить обычного доверенного лица (pełnomocnik) или зарегистрированного доверенного лица (prokurent) для действий от своего имени.
- Собрание акционеров и наблюдательный совет
Высшим органом в польском ООО является собрание акционеров. Однако создание наблюдательного совета становится обязательным, если уставный капитал превышает 500 000 zł и число акционеров превышает 25.
Налогообложение польских ООО
Польское ООО, являясь самостоятельным юридическим лицом, обязано уплачивать корпоративный подоходный налог (CIT). Этот налог взимается со всего дохода, полученного из различных источников, с учетом соответствующих вычетов, по ставке 9% для прибыли до 2 млн. евро и 19% для прибыли, превышающей этот порог. Начиная с 1 января 2022 года, польское налоговое законодательство ввело ставку 0% на удержание прибыли, обычно называемую польским CIT.
Дивиденды, выплачиваемые компанией, подлежат отдельному налогообложению:
- При выплате дивидендов акционерам – физическим лицам они, как правило, облагаются налогом у источника выплаты в размере 19%. Однако дивиденды, выплачиваемые иностранным акционерам (налоговым резидентам других стран), облагаются налогом в соответствии с действующим соглашением об избежании двойного налогообложения (ДИДН).
- При определенных обстоятельствах дивиденды, выплачиваемые материнской компании, могут быть освобождены от налога на дивиденды. Исключение действует в том случае, если материнская компания непрерывно владеет долей в уставном капитале дочерней компании в размере не менее 15% в течение не менее 2 лет. Кроме того, материнская компания должна облагаться неограниченным налогом на прибыль в Польше, другом государстве – члене ЕС или государстве, входящем в Европейскую экономическую зону.
Ответственность акционеров и директоров в польском ООО
Участники польского общества с ограниченной ответственностью не несут персональной ответственности по обязательствам общества, поскольку их ответственность ограничивается стоимостью внесенных ими долей. Однако важно отметить, что директора компании могут быть привлечены к ответственности по ее обязательствам, если они не инициируют процедуру банкротства в установленные польским Законом о несостоятельности сроки, которые обычно составляют 30 дней с момента наступления неплатежеспособности компании.
Шаги, необходимые для создания польского ООО
1. Соберите необходимые документы и информацию об ООО.
2. Подписать устав общества с ограниченной ответственностью либо в нотариальной конторе, либо в режиме онлайн на специальном портале.
3. Зарегистрировать компанию в Реестре компаний (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
Вы хотите открыть компанию в Польше? – Пожалуйста, свяжитесь с экспертом компании Damalion прямо сейчас.
