חברה פולנית באחריות מוגבלת (LLC) , הידועה גם בשם “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z oo), היא מבנה עסקי חוקי בפולין. וזו הבחירה המפורסמת ביותר לניהול עסקים ולביצוע השקעות בפולין.
למרות שקיימים צורות תאגידים אחרים זמינים במסגרת חוק החברות הפולני, משקיעים בפולין בוחרים בדרך כלל בחברות LLC (חיות) כרכבים מועדפים למטרות השקעה (SPV) למטרות השקעה. זה נובע בדרך כלל מהסיבות הבאות.
למה לרשום חברת LLC בפולין?
- אחריות מוגבלת: אחד היתרונות המרכזיים של רישום חברה באחריות מוגבלת (LLC או גן חיות) בפולין הוא הגנת האחריות המוגבלת שהיא מציעה לבעלי המניות שלה. הנכסים האישיים של בעלי המניות מוגנים בדרך כלל מהחובות וההתחייבויות של החברה, תוך צמצום הסיכון הפיננסי הפרטני.
- ישות משפטית נפרדת: LLC בפולין מוכרת כישות משפטית עצמאית, נפרדת מבעלי המניות שלה. זה מספק לחברה זהות משפטית משלה, ומאפשר לה להתקשר בחוזים, להחזיק ברכוש ולנהל עסקים בשמה.
- קלות התאגדות: תהליך שילוב LLC בפולין הוא פשוט יחסית ויעיל.
- מבנה בעלות גמיש: LLC פולני מספקת אפשרויות גמישות בכל הנוגע למבנה בעלות. החברה יכולה להיות בבעלות בעל מניות אחד או יותר, ואין דרישת הון מניות מינימלית, מה שהופך אותה לנגישה עבור סטארטאפים ועסקים קטנים.
- הטבות מיסוי: חברות LLC פולניות נהנות מהטבות מיסוי מסוימות. יש לה מס חברות נמוך. כמו כן, שיטת מס החברות הפולנית מאפשרת מס של 0% על שמירת הרווח, מה שמספק הזדמנויות להשקעה מחדש ולצמיחה.
עובדות מפתח על חברות LLC פולניות
- נדרש לפחות בעל מניות אחד.
- ההתאגדות יכולה להתבצע באמצעות חתימה על תקנון בנוטריון או באינטרנט באמצעות פורטל ייעודי.
- חברת LLC הפולנית דורשת הון מניות מינימלי של 5,000 zł, שניתן לשלם במזומן או בעין. בנוסף, כל מניה בתוך LLC חייבת להחזיק בערך מינימלי של 50 zł.
- אפשרויות המיסוי כוללות 9% CIT עבור רווחים של עד 2 מיליון אירו, 19% עבור רווחים גבוהים יותר, או 0% CIT פולני.
- בעלי מניות יכולים להיות זרים ללא כל הגבלה.
- זרים יכולים לפעול כדירקטורים, אך עליהם להיות בעלי עבר פלילי נקי בנוגע לפשעי תאגידים ועסקים.
- הביקורת תהיה חובה אם מתקיימים לפחות שניים מתוך שלושת התנאים הבאים: נכסי החברה עולים על 2.5 מיליון יורו, מספר העובדים עולה על 50, או ההכנסות עולות על 5 מיליון יורו.
- דיווח שנתי לפנקס בתי המשפט הלאומי (KRS) הוא חובה.
- לבעלי המניות אין אחריות לחובות החברה.
- לדירקטורים אין אחריות לחובות החברה אם הם מדווחים מיידית על חדלות פירעון לבית המשפט.
דמויות מפתח של חברות LLC פולניות
- הון זר בחברות LLC פולניות
אזרחי האיחוד האירופי יכולים להקים ולהפעיל בחופשיות חברות בפולין ללא הגבלות. אזרחים שאינם באיחוד האירופי יכולים גם להקים ולהפעיל חברות פולניות, אך עשויות לחול מגבלות מסוימות. לדוגמה, חברת LLC פולנית עם יותר מ-50% הון מחוץ לאיחוד האירופי רשאית לרכוש נדל”ן בפולין רק לאחר קבלת אישור ממשרד החוץ (או משרד החקלאות לנכסים חקלאיים).
- הון מניות של חברות LLC פולניות
הון המניות המינימלי הנדרש עבור חברת LLC פולנית הוא 5,000 PLN (כ-1,250 אירו). ניתן לתרום הון מניות במזומן או בעין. עם זאת, מתן שירותים לחברה אינו יכול להיחשב כתרומה.
- ניהול חברת LLC פולנית
האחריות לייצוג חברה פולנית בערבון מוגבל מוטלת על הדירקטוריון, שעליו לכלול לפחות אדם אחד.
מספר הדירקטורים אינו מוגבל. את ההנחיות לייצוג ניתן לקבוע באופן חופשי בתקנון החברה. בנוסף, החברה רשאית לבחור למנות מיופה כוח רגיל (pełnomocnik) או מיופה כוח רשום (prokurent) שיפעל בשמה.
- אסיפת בעלי מניות ומועצת פיקוח
הסמכות העליונה ב- LLC פולנית היא אסיפת בעלי המניות. אבל, הקמת מועצת פיקוח הופכת להיות חובה כאשר הון המניות עולה על 500,000 זלוטי ומספר בעלי המניות עולה על 25.
מיסוי של חברות LLC פולניות
חברת LLC פולנית, בהיותה ישות משפטית עצמאית, מחויבת לשלם מס הכנסה (CIT). מס זה מוטל על כל ההכנסה המופקת ממקורות שונים, בניכויים החלים, בשיעור של 9% עבור רווחים עד 2 מיליון אירו ו-19% עבור רווחים העולים על רף זה. החל מה-1 בינואר 2022, חוק המס הפולני הציג שיעור מס של 0% על שמירת רווחים, המכונה בדרך כלל CIT פולני.
דיבידנדים המחולקים על ידי החברה כפופים למיסוי נפרד:
- כאשר דיבידנדים מחולקים לבעלי מניות בודדים, הם בדרך כלל כפופים למס במקור של 19%. עם זאת, דיבידנדים המשולמים לבעלי מניות זרים (תושבי מס של מדינות אחרות) מחויבים במס בהתאם לאמנת כפל מס (DTT) החלה.
- בנסיבות מסוימות, דיבידנדים המשולמים לחברת האם יכולים להיות פטורים ממס דיבידנד. הפטור חל אם חברת האם החזיקה ברציפות בשיעור בעלות מינימלי של 15% בהון המניות של החברה הבת למשך שנתיים לפחות. בנוסף, חברת האם חייבת להיות כפופה לחבות בלתי מוגבלת במס הכנסה בפולין, מדינה אחרת חברה באיחוד האירופי או מדינה בתוך האזור הכלכלי האירופי.
אחריות של בעלי מניות ודירקטורים בחברת LLC פולנית
בעלי המניות של חברה פולנית בערבון מוגבל אינם נושאים באחריות אישית להתחייבויות החברה, שכן אחריותם מוגבלת לשווי מניותיהם שנתרמו. עם זאת, חשוב לציין כי הדירקטורים בחברה יכולים להיות אחראים לחובות החברה אם הם מתרשלים לפתוח בהליכי חדלות פירעון בתוך פרק הזמן הקבוע המתווה חוק חדלות הפירעון הפולני, שהוא בדרך כלל תוך 30 יום מהתרחשות חדלות הפירעון של החברה. .
שלבים נדרשים להקמת חברת LLC פולנית
1. אסוף את המסמכים והמידע הדרושים לגבי LLC.
2. חתמו על התקנון של החברה בערבון מוגבל או במשרד נוטריון או באינטרנט באמצעות פורטל ייעודי.
3. רשום את החברה במרשם החברה (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS) .
רוצים להקים חברה בפולין? – אנא צור קשר עם המומחה שלך בדמליון כעת .
