ポーランドの有限責任会社（LLC）は、「Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością」（sp. z o.o.）とも呼ばれ、ポーランドの法的事業形態です。 ポーランドでビジネスや投資を行う上で、最も有名な選択肢である。
ポーランドの会社法上、利用可能な会社形態は他にもありますが、ポー ランドの投資家は、投資目的の特別目的会社（SPV）としてLLC（z.o.o.）を選択するのが一般的です。 これは通常、以下の理由によるものである。
ポーランドでLLCを登記する理由
- 有限責任：ポーランドで有限責任会社（LLCまたはz.o.o.）を登記する主なメリットの一 つは、株主の有限責任による保護です。 一般的に、株主の個人資産は会社の債務や義務から保護され、個人の財務リスクを最小限に抑えることができる。
- 独立した法人格：ポーランドのLLCは、株主とは別の独立した法人格を有 しています。 これにより、会社は独自の法的アイデンティティを持ち、契約を締結し、財産を所有し、その名前で事業を行うことができる。
- 法人設立の容易性：ポーランドにおけるLLCの法人設立手続きは、比較的簡 単で合理的です。
- 柔軟なオーナーシップ構造ポーランドLLCは、所有権の構成に関して柔軟なオプションを提供します。 会社は1人または複数の株主によって所有することができ、最低資本金の要件はないため、新興企業や中小企業にとって利用しやすいものとなっている。
- 税制上の優遇措置ポーランドのLLCは、一定の税制上の優遇措置を受けることができ ます。 法人税も低い。 また、ポーランドの法人所得税制度は、利益留保に対する課税を0％としており、再投資と成長の機会を提供しています。
ポーランドのLLCに関する主な事実
- 最低1名の株主が必要。
- 法人設立は、公証役場で定款に署名するか、指定ポータルを通じてオンラインで行うことができる。
- ポーランドのLLCは、最低5,000złの株式資本を必要とし、これは現金または現物で支払うことができます。 さらに、LLC内の各株式は最低50ズワットの価値を保有しなければならない。
- 課税オプションには、200万ユーロまでの利益に対する9％の法人所得税、それ以上の利益に対する19％の法人所得税、または0％のポーランド法人所得税がある。
- 株主は外国人であっても制限はない。
- 外国人は取締役として活動できるが、企業犯罪やビジネス犯罪に関する犯罪歴がないことが条件となる。
- 監査は、会社の資産が250万ユーロを超える、従業員数が50人を超える、売上が500万ユーロを超えるという3つの条件のうち、少なくとも2つを満たす場合に義務付けられる。
- 国家裁判所登録簿（KRS）への年次報告が義務付けられている。
- 株主は会社の債務に対して責任を負わない。
- 取締役は、支払不能を速やかに裁判所に報告すれば、会社の債務について責任を負わない。
ポーランドLLCの主な特徴
- ポーランドのLLCにおける外国資本
EU加盟国の国民は、ポーランドにおいて制限なく自由に会社を設立し、 経営することが出来ます。 非EU国籍者もポーランド法人を設立、運営することができますが、一定の 制限が適用される場合があります。 例えば、EU加盟国以外の資本が50％を超えるポーランドのLLCは、外 務省（農業用不動産の場合は農業省）の許可を得てからでなければ、ポーラ ンド国内の不動産を購入することが出来ません。
- ポーランドのLLCの株式資本
ポーランドのLLCに必要な最低資本金は5,000PLN（約1,250ユーロ）です。 株式資本は現金または現物で拠出することができる。 ただし、会社に対する役務の提供は貢献とはみなされない。
- ポーランドLLCの経営
ポーランドの有限責任会社を代表する責任は取締役会にあり、取締役会は最低1名の個人を含まなければなりません。
取締役の人数に制限はない。 代表権のガイドラインは、会社の定款で自由に定めることができる。 さらに、会社は、通常の代理人（pełnomocnik）または登録代理人（prokurent）を選任し、会社の代理として行動することもできる。
- 株主総会および監査役会
ポーランドのLLCにおける最高機関は株主総会です。 しかし、株式資本が50万ズルを超え、株主数が25人を超えると、監査役会の設置が義務付けられる。
ポーランドLLCの税務
ポーランドのLLCは、独立した法人であるため、法人所得税（CIT） の納税義務があります。 この税金は、様々な源泉から発生する所得全体に対して、適用される控除を考慮した上で、200万ユーロまでの利益に対しては9％、それを超える利益に対しては19％の税率が課される。 2022年1月1日より、ポーランドの税法は、一般的にポーランド法人税と呼ばれる利益留保に対する0％の税率を導入した。
会社から分配される配当金は個別課税の対象となる：
- 配当金が個人株主に分配される場合、通常19％の源泉徴収税が課される。 ただし、外国人株主（他国の納税者）に支払われる配当金は、適用される二重課税条約（DTT）に従って課税される。
- 特定の状況下では、親会社に支払われる配当金は配当税が免除される。 この免除は、親会社が子会社の株式資本の15％以上を2年以上継続して保有している場合に適用される。 さらに、親会社がポーランド、EU加盟国、欧州経済地域内のいずれかの国において無制限の所得税納税義務を負っている必要があります。
ポーランドLLCにおける株主と取締役の責任
ポーランドの有限責任会社の株主は、会社の債務について個人的責任を負 わず、その責任は出資した株式の価値に限定されます。 ただし、会社の取締役が、ポーランドの倒産法で規定された期限内 （通常、会社の倒産発生から30日以内）に倒産手続きを開始することを 怠った場合には、会社の債務に対する責任を問われる可能性がある ことに留意する必要があります。
ポーランドLLCの設立に必要なステップ
1.LLC に関する必要書類及び情報を収集する。
2.公証人役場または指定ポータルを通じてオンラインで有限責任会社の定款に署名する。
3.会社登記簿（Krajowy Rejestr Sądowy – KRS）に会社を登記する。
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