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ルクセンブルグSOPARFIを設立するための公開責任会社（SA）の登録

執筆者 | 7月 30, 2023 | コーポレート・ストラクチャリング, 投資ファンド

Soparfi (Société à participations financières) in Luxembourg

ルクセンブルクは欧州における投資ファンドの主要拠点として有名である。 有利なビジネス環境と魅力的な税制で知られ、多様な投資オプションを提供している。

ルクセンブルクでよく使われる投資ストラクチャーのひとつに、「Société de Participations Financières」の略であるSOPARFIがあります。SOPARFIは主に、ルクセンブルク国内での保有および融資活動の円滑化に焦点を当てた専門事業体として機能するように設計されています。

ルクセンブルクのSOPARFI

SOPARFIは、その柔軟性と投資運用における税効率の高さから、ルクセンブルクの投資手段として一般的に利用されている。 また、UCI、AIF、リテールファンド、ヘッジファンド、不動産投資ファンドなど、さまざまなタイプのファンドを設立することができる。

1915年8月10日に制定されたルクセンブルクの商法に基づき設立され、公開有限会社（SA）や非公開有限会社（SARL）など、さまざまな法的形態をとることができる。

持株会社として機能し、他の事業体の株式や配当を保有し、融資、社債の発行、関連事業体や第三者事業体への財務支援など、さまざまな財務活動に従事することができる。 証券、不動産、知的財産、金融商品など幅広い資産に投資できる。 さらに、機関投資家であれ個人投資家であれ、あらゆるタイプの投資家が参加できる。

SOPARFIは通常、CSSF（金融部門監視委員会）の監督対象外であり、通常、取引参加権を保有する場合や商業活動に従事する場合を除き、特別な認可を必要としない。

一定の基準を満たせば代替投資ファンド（AIF）に該当する可能性があるため、AIFM（代替投資ファンド・マネージャー）の任命義務を含むAIFM法の適用を受ける。

税制面では、市県民税と法人税が課税される。 しかし、親子会社指令の規定に従い、適格子会社から生じる配当、清算収益、キャピタルゲインに対して一定の税制優遇措置を享受することができる。

SOPARFIは、さまざまな資金調達活動のための理想的な手段である。 これにより、融資の獲得や供与、投資資金の調達、債券や債務証券の発行、ルクセンブルク証券取引所への上場、知的財産への投資、他の機関投資家やファミリーオフィスとの共同投資などが可能になる。 このような機会から、資本動員や投資戦略にとって多目的なツールとなっている。

ルクセンブルグSOPARFI設立のための公開責任会社（SA）の登録

ルクセンブルグSOPARFIの設立を計画する場合、資本金、経営管理、株式譲渡の希望に応じて、様々な法的形態から選択することができ、これらには、公開有限責任会社（société anonyme – S.A.）、S.à r.l.（私的有限責任会社）、公開有限責任パートナーシップ（S.C.A.）、Scop（協同組合）、または公開有限責任会社として組織された協同組合（CoopSA）が含まれます。

これらの選択肢の中で、公開有限責任会社（S.A.）は特に人気がある。 株主に対して有限責任による保護を提供し、以下のような特徴がある：

  • 公開有限会社（SA）：この法的構造は、複数の株主と洗練された経営体制を持つ大企業に一般的に好まれる。 登録要件を満たすには、最低3万ユーロの株式資本が必要で、株主数は無制限である。 株式は自由に譲渡することができ、さまざまな権利を持つさまざまな種類の株式を発行することができる。 さらに、取締役会を設置し、監査役を選任することが義務付けられている。

ルクセンブルグSOPARFI設立のための公開責任会社（SA）の登録：手順

SOPARFIは、ルクセンブルクの法人または自然人が登録することができ、ルクセンブルクの居住者であっても、他の国の居住者であってもよい。

ルクセンブルグでSOPARFIを設立しようとする投資家は、それぞれのストラクチャーに適用される規定に従って、選択した法人（S.A）を登録する必要がある。

ルクセンブルクにおけるSOPARFIの登録要件は、企業の具体的な状況や意図する活動によって異なるが、通常、以下のプロセスを経る：

  1. 法的形態：貴社のSOPARFIに適した法的形態を選択する（この場合は公開有限責任会社（Société Anonyme – SA））。
  2. 定款：SOPARFI の目的、株式資本、構造、その他の重要な詳細を概説した定款を作成する。 定款はルクセンブルクの法的要件に準拠すべきである。
  3. 最低株式資本：最低株式資本要件を満たしていることを確認する。 現在のところ、SAの最低資本金は30,000ユーロである。
  4. 登録事務所：ルクセンブルク国内に登録事務所を置き、公式通信を受け取るための指定住所とする。
  5. 経営陣と取締役： 有資格の取締役を任命し、社内での役割と責任を規定する。
  6. 銀行取引要件：ルクセンブルグでSOPARFI用の銀行口座を開設すること。
  7. 公証人の関与：選択した法的形態に応じて、ルクセンブルクの公証人を登記手続きに関与させる。 公証人は、特定の書類を公証し、設立手続きを監督することが求められる場合がある。
  8. ルクセンブルク貿易会社登記所（RCS）への登録：定款を含む必要書類をRCSに提出し、登録を受ける。
  9. コンプライアンス義務：年次財務諸表の作成・提出、正確な会計記録の維持、税務申告、その他関連する規制要件の遵守などの業務を含む、継続的なコンプライアンス責任を果たす。

会社の具体的な活動内容によっては、ルクセンブルク金融規制当局などの規制当局から追加のライセンスや許可が必要になる場合もある。

SOPARFI会社設立のメリット

SOPARFIは、主にルクセンブルク企業および外国企業の株式取得に関わる投資ビークルとして機能する。 設立の主な利点は以下の通り：

  • 有利な租税条約：課税対象となるルクセンブルク企業として、SOPARFIは、ルクセンブルクが確立した租税条約および租税関連のEU指令の広範なネットワークを利用することができ、有利な税制上の優遇措置を受けられる可能性がある。
  • 投資の柔軟性：実施できる投資の種類に制限はなく、リスク分散要件に縛られることもない。 参加権、不動産、知的財産（IP）など、さまざまな資産を自由に保有することができる。
  • 免税：参加権免除の一定の条件の下、SOPARFIが保有する参加権から得られる配当金およびキャピタルゲインは、ルクセンブルクにおける所得税が免除される。 その結果、SOPARFIが本国へ送金する利益は、税効率を最適化する方法で戦略的に構成することができる。
  • 知的財産税制の利点：適格な知的財産（IP）資産を保有することで、SOPARFIはルクセンブルクの知的財産税制の下で大きな利点を享受できる可能性がある。 これには、これらの資産に関連するロイヤリティの80％免除の可能性も含まれる。

結論として、投資戦略を最適化し、ルクセンブルク市場で得られる機会を活用したいと考えている投資家にとって、魅力的な選択肢となる。

ソパルフィの税制

法律に従ってすべての税金が課されるが、一定の免除と税率が適用される：

  • 登録税：SOPARFIの設立および定款変更には登録税がかかる。
  • 法人税と市町村民税：法人税と市町村民税が課税され、合計所得税率は24.94%となる。
  • 純資産税（NWT）：NWTの対象でもあり、毎年純資産額の0.5%に相当する。 しかし、企業の純資産が5億ユーロを超えると、ネット・ウェルス・タックス（NWT）スキームにより0.05％の軽減税率が適用される。
  • 租税条約の恩恵：課税対象会社であるSOPARFIは、ルクセンブルクの広範な租税条約ネットワークを活用することができる。 また、親子会社指令や利子・ロイヤルティ指令など、税務関連のEU指令によるメリットも享受できる。

ルクセンブルクでのファンド設立にご興味があり、SOPARFIのご利用を希望される場合は、今すぐダマリオンの専門家にご相談ください。