波兰有限责任公司（LLC）又称“Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”（sp. z o.o.），是波兰的一种合法商业结构。 它也是在波兰开展业务和进行投资的最佳选择。
尽管波兰《公司法》还规定了其他公司形式，但波兰的投资者通常选择有限责任公司（z.o.o.）作为投资首选的特殊目的载体（SPV）。 这通常是由于以下原因造成的。
为什么要在波兰注册有限责任公司？
- 有限责任：在波兰注册有限责任公司（LLC 或 z.o.o.）的主要优势之一是为其股东提供有限责任保护。 股东的个人资产通常不受公司债务和义务的影响，从而将个人财务风险降至最低。
- 独立的法律实体：有限责任公司在波兰被视为独立的法律实体，与其股东分开。 这为公司提供了自己的法律身份，使其能够以自己的名义签订合同、拥有财产和开展业务。
- 注册容易：在波兰注册有限责任公司的程序相对简单明了。
- 灵活的所有权结构：波兰有限责任公司在所有权结构方面提供灵活的选择。 公司可以由一个或多个股东拥有，没有最低股本要求，因此初创企业和小企业都可以使用。
- 税收优惠：波兰有限责任公司享有一定的税收优惠。 它的企业所得税很低。 此外，波兰的企业所得税制度允许对利润留成征收 0% 的税，为再投资和增长提供了机会。
波兰有限责任公司的主要情况
- 至少需要 1 名股东。
- 可在公证处签署公司章程或通过指定门户网站在线签署公司章程。
- 波兰有限责任公司要求最低股本为 5,000 兹罗提，可以用现金或实物支付。 此外，有限责任公司内每股股份的最低价值必须为 50 兹罗提。
- 税收选择包括：利润不超过 200 万欧元的，征收 9% 的企业所得税；利润较高的，征收 19% 的企业所得税；或征收 0% 的波兰企业所得税。
- 股东可以是外国人，没有任何限制。
- 外国人可以担任董事，但必须在公司和商业犯罪方面没有犯罪记录。
- 如果满足以下三个条件中的至少两个，则必须进行审计：公司资产超过 250 万欧元，员工人数超过 50 人，或收入超过 500 万欧元。
- 每年必须向国家法院登记处（KRS）提交报告。
- 股东对公司债务不承担任何责任。
- 如果董事及时向法院报告破产，则无需对公司债务承担责任。
波兰有限责任公司的主要特征
- 波兰有限责任公司中的外国资本
欧盟公民可以在波兰自由设立和经营公司，不受任何限制。 非欧盟国民也可以成立和经营波兰公司，但可能会受到某些限制。 例如，非欧盟资本占 50%以上的波兰有限责任公司只有在获得外交部（或农业部的农业地产）许可后才能在波兰购买房地产。
- 波兰有限责任公司的股本
波兰有限责任公司的最低股本要求为 5,000 波兰兹罗提（约 1,250 欧元）。 股本可以现金或实物出资。 但是，向公司提供服务不能视为出资。
- 波兰有限责任公司的管理
代表波兰有限责任公司的责任由董事会承担，董事会必须至少有一名成员。
董事人数不受限制。 公司章程》可自由规定代表权的准则。 此外，公司还可选择指定普通代理 (pełnomocnik) 或注册代理 (prokurent) 代表公司行事。
- 股东大会和监事会
波兰有限责任公司的最高权力机构是股东大会。 但是，当股本超过 500,000 兹罗提且股东人数超过 25 人时，就必须成立监事会。
波兰有限责任公司的税收
波兰有限责任公司作为一个独立的法律实体，有义务缴纳企业所得税（CIT）。 该税对各种来源的全部收入征收，并有适用的扣减，利润不超过 200 万欧元的，税率为 9%，利润超过该限额的，税率为 19%。 自 2022 年 1 月 1 日起，波兰税法对利润留存实行 0% 的税率，即通常所说的波兰企业所得税。
公司分配的股息需单独纳税：
- 向个人股东分配股息时，通常需要缴纳 19% 的预扣税。 但是，支付给外国股东（其他国家的税务居民）的股息则根据适用的双重征税条约 (DTT) 征税。
- 在某些情况下，支付给母公司的股息可以免征股息税。 如果母公司在至少两年的时间内连续持有子公司至少 15%的股份，则可享受豁免。 此外，母公司必须在波兰、另一个欧盟成员国或欧洲经济区内的一个国家承担无限的所得税责任。
波兰有限责任公司股东和董事的责任
波兰有限责任公司的股东对公司债务不承担个人责 任，因为他们的责任仅限于其出资股份的价值。 然而，必须注意的是，如果公司董事疏忽，没有在《波兰破产法》规定的时限内（通常是公司破产发生后的30天内）启动破产程序，则可能要对公司的义务负责。
成立波兰有限责任公司所需步骤
1.收集有关有限责任公司的必要文件和信息。
2.在公证处或通过指定门户网站在线签署有限责任公司章程。
3.在公司注册处（Krajowy Rejestr Sądowy – KRS）注册公司。
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