Le Luxembourg est réputé pour être une plaque tournante majeure pour les fonds d’investissement en Europe. Elle est réputée pour son environnement commercial favorable et son régime fiscal attractif, offrant une gamme variée d’options d’investissement.
L’une des structures d’investissement les plus populaires au Luxembourg est la SOPARFI, qui signifie “Société de Participations Financières”. La SOPARFI est principalement conçue pour agir en tant qu’entité spécialisée qui se concentre sur la facilitation des activités de détention et de financement au Luxembourg.
La SOPARFI luxembourgeoise
La SOPARFI est couramment utilisée comme véhicule d’investissement au Luxembourg en raison de sa flexibilité et de son efficacité fiscale dans la gestion des investissements. Il offre un cadre polyvalent pour la gestion des investissements et l’exercice de diverses activités de financement, et peut être utilisé pour créer différents types de fonds, notamment des OPC, des fonds alternatifs, des fonds de détail, des fonds spéculatifs et des fonds d’investissement immobilier.
Elle est créée en vertu de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et peut revêtir différentes formes juridiques, notamment des sociétés anonymes (SA) ou des sociétés à responsabilité limitée (SARL).
Elle agit en tant que société holding, détenant des actions et des dividendes dans d’autres entités, et peut s’engager dans diverses activités de financement telles que l’octroi de prêts, l’émission d’obligations et l’octroi d’un soutien financier à des entités liées ou tierces. Il peut investir dans un large éventail d’actifs, y compris des titres, des biens immobiliers, de la propriété intellectuelle et des instruments financiers. En outre, il permet à tout type d’investisseur, qu’il soit institutionnel ou individuel, de participer.
La SOPARFI n’est généralement pas non plus soumise à la surveillance de la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) et ne nécessite généralement pas d’autorisation spécifique, sauf lorsqu’elle détient des participations cotées ou qu’elle exerce des activités commerciales.
Il pourrait être qualifié de fonds d’investissement alternatif (AIF) s’il répond à certaines normes et sera donc soumis à l’application de la loi AIFM, y compris l’obligation de nommer un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (AIFM).
Sur le plan fiscal, elle est soumise à la taxe professionnelle municipale et à l’impôt sur le revenu des sociétés. Toutefois, elle bénéficie de certains avantages fiscaux sur les dividendes, les produits de liquidation et les plus-values provenant d’une filiale qualifiée, conformément aux dispositions de la directive “mère-fille”.
La SOPARFI constitue un véhicule idéal pour diverses activités de financement. Il permet d’obtenir ou d’octroyer des financements, de lever des capitaux pour des investissements, d’émettre des obligations ou des titres de créance, de s’inscrire à la Bourse de Luxembourg, d’investir dans la propriété intellectuelle et de co-investir avec d’autres investisseurs institutionnels ou des family offices. Ces possibilités en font un outil polyvalent pour la mobilisation des capitaux et les stratégies d’investissement.
Enregistrer une société anonyme (SA) pour créer votre SOPARFI luxembourgeoise
Lorsque vous envisagez de créer une SOPARFI au Luxembourg, vous avez le choix entre plusieurs formes juridiques en fonction de vos préférences en matière de capital, de contrôle de la gestion et de transférabilité des actions, notamment la société anonyme (S.A.), la société à responsabilité limitée (S.à r.l.), la société en commandite par actions (S.C.A.), la coopérative (Scop) ou la coopérative organisée sous forme de société anonyme (CoopSA).
Parmi ces options, la société anonyme (S.A.) est particulièrement populaire. Elle offre aux actionnaires une protection limitée en matière de responsabilité et présente les caractéristiques suivantes :
- Société anonyme (SA) : Cette structure juridique est généralement privilégiée par les grandes entreprises qui ont plusieurs actionnaires et des structures de gestion sophistiquées. Pour satisfaire aux conditions d’enregistrement, elle doit disposer d’un capital social minimum de 30 000 euros et peut avoir un nombre illimité d’actionnaires. Les actions peuvent être librement transférées et différentes catégories d’actions assorties de droits variables peuvent être émises. En outre, la société doit obligatoirement être dotée d’un conseil d’administration et nommer un commissaire aux comptes.
Enregistrer une société anonyme (SA) pour créer votre SOPARFI luxembourgeoise : étapes à suivre
Le SOPARFI peut être enregistré par une personne morale ou physique au Luxembourg, qui peut être résidente du Luxembourg ou d’un autre pays.
Les investisseurs intéressés par la création d’une SOPARFI au Luxembourg sont tenus d’enregistrer l’entité juridique choisie (S.A.) conformément aux dispositions applicables à la structure concernée.
Bien que les conditions d’enregistrement d’une SOPARFI au Luxembourg puissent varier en fonction des circonstances spécifiques et des activités prévues de la société, elles impliquent généralement le processus suivant :
- Forme juridique : choisissez la forme juridique appropriée pour votre SOPARFI, en l’occurrence une Société Anonyme (SA).
- Statuts : préparer les statuts, qui décrivent l’objectif, le capital social, la structure et d’autres détails essentiels de la SOPARFI. Les articles doivent être conformes aux exigences légales du Luxembourg.
- Capital social minimum : assurez-vous que l’entreprise respecte le capital social minimum obligatoire. À l’heure actuelle, le capital social minimum pour une SA est de 30 000 euros.
- Siège social : disposer d’un siège social au Luxembourg qui servira d’adresse pour la réception de la correspondance officielle.
- Gestion et administrateurs : nommer des administrateurs qualifiés et préciser leurs rôles et responsabilités au sein de l’entreprise.
- Exigences bancaires : ouvrir un compte bancaire au Luxembourg pour le SOPARFI.
- Intervention d’un notaire : en fonction de la forme juridique choisie, faire intervenir un notaire luxembourgeois dans le processus d’enregistrement. Le notaire peut être tenu d’authentifier certains documents et de superviser les procédures de constitution.
- Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) du Luxembourg : soumettre les documents nécessaires, y compris les statuts, au RCS en vue de leur inscription.
- Obligations de conformité : assumer les responsabilités permanentes en matière de conformité, ce qui inclut l’accomplissement de tâches telles que la préparation et la présentation des états financiers annuels, la tenue de registres comptables exacts, le dépôt de déclarations fiscales et le respect d’autres exigences réglementaires pertinentes.
En fonction de ses activités spécifiques, la société peut également avoir besoin de licences ou d’autorisations supplémentaires de la part d’autorités réglementaires, telles que l’autorité luxembourgeoise de régulation financière.
Avantages de la création d’une société SOPARFI
Une SOPARFI est un véhicule d’investissement dont l’activité principale consiste à prendre des participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. Les principaux avantages de la mise en place d’un tel système sont les suivants
- Traités fiscaux favorables : en tant que société luxembourgeoise imposable, la SOPARFI peut tirer parti du vaste réseau de traités fiscaux et de directives de l’UE relatives à la fiscalité que le Luxembourg a mis en place, offrant des avantages potentiels en termes de traitement fiscal favorable.
- Flexibilité d’investissement : elle n’est soumise à aucune restriction quant au type d’investissement qu’elle peut entreprendre et n’est pas tenue par des exigences en matière de répartition des risques. Il permet de détenir divers actifs, notamment des participations, des biens immobiliers, de la propriété intellectuelle, etc.
- Exonérations fiscales : sous certaines conditions d’exonération des participations, les dividendes et les plus-values provenant des participations détenues par une SOPARFI sont exonérés de l’impôt sur le revenu au Luxembourg. Par conséquent, les bénéfices rapatriés par la SOPARFI peuvent être stratégiquement structurés de manière à optimiser l’efficacité fiscale.
- Avantages du régime fiscal de la propriété intellectuelle : en possédant des actifs de propriété intellectuelle éligibles, une SOPARFI peut bénéficier d’avantages significatifs dans le cadre du régime fiscal luxembourgeois de la propriété intellectuelle. Cela inclut la possibilité d’une exonération de 80 % sur les redevances relatives à ces actifs.
En conclusion, il s’agit d’une option attrayante pour les investisseurs qui cherchent à optimiser leurs stratégies d’investissement et à profiter des opportunités offertes par le marché luxembourgeois.
Régime fiscal de la SOPARFI
Bien qu’il soit soumis à toutes les taxes prévues par la loi, certaines exonérations et certains taux s’appliquent :
- Taxe d’enregistrement : la création d’une SOPARFI et la modification de ses statuts sont soumises à la taxe d’enregistrement.
- Impôt sur les sociétés et taxe professionnelle communale : elle est assujettie à l’impôt sur les sociétés et à la taxe professionnelle communale, ce qui donne un taux d’imposition combiné de 24,94 %.
- Impôt sur la fortune nette (ISN) : il est également soumis à l’ISN, qui s’élève à 0,5 % de la valeur nette d’inventaire par an. Mais si le patrimoine net d’une entreprise dépasse 500 millions d’euros, elle peut bénéficier d’un taux réduit de 0,05 % dans le cadre du régime de l’impôt sur le patrimoine net (Net Wealth Tax – NWT).
- Avantages des conventions fiscales : en tant que société assujettie à l’impôt, la SOPARFI peut tirer parti du vaste réseau de conventions fiscales du Luxembourg. Elle peut également bénéficier des avantages offerts par les directives européennes relatives à la fiscalité, notamment la directive “mères-filiales” et la directive “intérêts et redevances”.
Si vous souhaitez créer un fonds au Luxembourg et utiliser une SOPARFI, contactez votre expert Damalion dès maintenant et laissez-nous vous aider.
