Une société polonaise à responsabilité limitée (SARL), également connue sous le nom de “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), est une structure commerciale légale en Pologne. C’est aussi le choix le plus célèbre pour faire des affaires et des investissements en Pologne.
Bien qu’il existe d’autres formes de sociétés prévues par le droit polonais des sociétés, les investisseurs en Pologne optent généralement pour les SARL (z.o.o.) en tant qu’entités ad hoc (SPV) à des fins d’investissement. Cela est généralement dû aux raisons suivantes.
Pourquoi enregistrer une SARL en Pologne ?
- Responsabilité limitée : l’un des principaux avantages de l’enregistrement d’une société à responsabilité limitée (LLC ou z.o.o.) en Pologne est la protection de la responsabilité limitée qu’elle offre à ses actionnaires. Les actifs personnels des actionnaires sont généralement protégés des dettes et obligations de l’entreprise, ce qui minimise le risque financier individuel.
- Entité juridique distincte : une SARL en Pologne est reconnue comme une entité juridique indépendante, distincte de ses actionnaires. L’entreprise dispose ainsi de sa propre identité juridique, ce qui lui permet de conclure des contrats, de posséder des biens et d’exercer des activités en son nom.
- Facilité de constitution : le processus de constitution d’une SARL en Pologne est relativement simple et rationalisé.
- Structure de propriété flexible : Les SARL polonaises offrent des options flexibles lorsqu’il s’agit de structurer la propriété. La société peut être détenue par un ou plusieurs actionnaires et il n’y a pas de capital social minimum requis, ce qui la rend accessible aux start-ups et aux petites entreprises.
- Avantages fiscaux : Les SARL polonaises bénéficient de certains avantages fiscaux. L’impôt sur les sociétés y est faible. En outre, le système polonais d’impôt sur le revenu des sociétés prévoit un taux d’imposition nul sur la rétention des bénéfices, ce qui offre des possibilités de réinvestissement et de croissance.
Faits marquants sur les SARL polonaises
- Un minimum de 1 actionnaire est requis.
- La constitution en société peut se faire en signant les statuts auprès d’un notaire ou en ligne via un portail désigné.
- La SARL polonaise exige un capital social minimum de 5 000 zł, qui peut être payé en espèces ou en nature. En outre, chaque part sociale de la SARL doit avoir une valeur minimale de 50 zł.
- Les options d’imposition comprennent un impôt sur le revenu de 9 % pour les bénéfices jusqu’à 2 millions d’euros, de 19 % pour les bénéfices plus élevés, ou d’un impôt polonais sur le revenu de 0 %.
- Les actionnaires peuvent être des étrangers sans aucune restriction.
- Les étrangers peuvent être administrateurs, mais ils doivent avoir un casier judiciaire vierge en ce qui concerne les délits d’entreprise et les délits commerciaux.
- L’audit sera obligatoire si au moins deux des trois conditions suivantes sont remplies : les actifs de la société dépassent 2,5 millions d’euros, le nombre de salariés est supérieur à 50, ou les recettes dépassent 5 millions d’euros.
- La déclaration annuelle au registre national des tribunaux (KRS) est obligatoire.
- Les actionnaires ne sont pas responsables des dettes de la société.
- Les administrateurs ne sont pas responsables des dettes de la société s’ils signalent rapidement l’insolvabilité au tribunal.
Caractéristiques principales des SARL polonaises
- Capitaux étrangers dans les SARL polonaises
Les ressortissants de l’UE peuvent librement établir et exploiter des sociétés en Pologne sans restrictions. Les ressortissants de pays non membres de l’UE peuvent également créer et gérer des sociétés polonaises, mais certaines restrictions peuvent s’appliquer. Par exemple, une SARL polonaise détenant plus de 50 % de capitaux extracommunautaires ne peut acheter des biens immobiliers en Pologne qu’après avoir obtenu l’autorisation du ministère des affaires étrangères (ou du ministère de l’agriculture pour les propriétés agricoles).
- Capital social des SARL polonaises
Le capital social minimum requis pour une SARL polonaise est de 5 000 PLN (environ 1 250 EUR). Le capital social peut être apporté en espèces ou en nature. Toutefois, le fait de rendre des services à l’entreprise ne peut pas être considéré comme une contribution.
- Gestion d’une SARL polonaise
La responsabilité de représenter une société polonaise à responsabilité limitée est confiée au conseil d’administration, qui doit comprendre au moins une personne.
Le nombre de directeurs n’est pas limité. Les lignes directrices de la représentation peuvent être librement établies dans les statuts de la société. En outre, la société peut choisir de désigner un mandataire ordinaire (pełnomocnik) ou un mandataire enregistré (prokurent) pour agir en son nom.
- Assemblée des actionnaires et conseil de surveillance
L’autorité suprême d’une SARL polonaise est l’assemblée des actionnaires. Toutefois, la création d’un conseil de surveillance devient obligatoire lorsque le capital social dépasse 500 000 zł et que le nombre d’actionnaires est supérieur à 25.
Fiscalité des SARL polonaises
Une SARL polonaise, en tant qu’entité juridique indépendante, est tenue de payer l’impôt sur les sociétés (IS). Cet impôt est prélevé sur l’ensemble des revenus générés par diverses sources, avec les déductions applicables, à un taux de 9 % pour les bénéfices jusqu’à 2 millions d’euros, et de 19 % pour les bénéfices dépassant ce seuil. À partir du 1er janvier 2022, la loi fiscale polonaise a introduit un taux d’imposition de 0 % sur la rétention des bénéfices, communément appelé l’impôt polonais sur le revenu.
Les dividendes distribués par la société font l’objet d’une imposition séparée :
- Lorsque les dividendes sont distribués aux actionnaires individuels, ils sont généralement soumis à une retenue à la source de 19 %. Toutefois, les dividendes versés aux actionnaires étrangers (résidents fiscaux d’autres pays) sont imposés conformément à la convention de double imposition (CDI) applicable.
- Dans certaines circonstances, les dividendes versés à une société mère peuvent être exonérés de l’impôt sur les dividendes. L’exonération est applicable si la société mère a détenu en permanence une participation minimale de 15 % dans le capital social de la filiale pendant une durée d’au moins deux ans. En outre, la société mère doit être soumise à une obligation fiscale illimitée en Pologne, dans un autre État membre de l’UE ou dans un État de l’Espace économique européen.
Responsabilité des actionnaires et des administrateurs d’une SARL polonaise
Les actionnaires d’une société polonaise à responsabilité limitée ne sont pas personnellement responsables des obligations de la société, leur responsabilité étant limitée à la valeur de leurs actions. Toutefois, il est important de noter que les administrateurs de la société peuvent être tenus responsables des obligations de la société s’ils négligent d’engager la procédure d’insolvabilité dans le délai spécifié par la loi polonaise sur l’insolvabilité, qui est généralement de 30 jours à compter de la survenance de l’insolvabilité de la société.
Étapes nécessaires à la création d’une SARL polonaise
1. Rassembler les documents et informations nécessaires concernant la SARL.
2. Signer les statuts de la société à responsabilité limitée soit dans un bureau de notaire, soit en ligne par l’intermédiaire d’un portail désigné.
3. Enregistrer la société au registre des sociétés (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
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