O societate cu răspundere limitată poloneză (SRL), cunoscută și sub denumirea de “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), este o structură juridică de afaceri în Polonia. Și este cea mai renumită alegere pentru desfășurarea afacerilor și realizarea de investiții în Polonia.
Deși există și alte forme juridice disponibile în temeiul legislației poloneze privind societățile comerciale, investitorii din Polonia optează în mod obișnuit pentru SRL-uri (z.o.o.) ca vehicule cu scop special (SPV) preferate în scopuri investiționale. Acest lucru se datorează, de obicei, următoarelor motive.
De ce să înregistrați un SRL în Polonia?
- Răspundere limitată: unul dintre avantajele cheie ale înregistrării unei societăți cu răspundere limitată (LLC sau z.o.o.) în Polonia este protecția limitată a răspunderii pe care o oferă acționarilor săi. Bunurile personale ale acționarilor sunt, în general, protejate de datoriile și obligațiile societății, ceea ce reduce la minimum riscul financiar individual.
- Entitate juridică distinctă: în Polonia, un SRL este recunoscut ca o entitate juridică independentă, separată de acționarii săi. Acest lucru conferă societății o identitate juridică proprie, permițându-i să încheie contracte, să dețină proprietăți și să desfășoare activități comerciale în numele său.
- Ușurința de constituire: procesul de constituire a unei SRL în Polonia este relativ simplu și simplificat.
- Structură flexibilă de proprietate: SRL-urile poloneze oferă opțiuni flexibile în ceea ce privește structurarea proprietății. Societatea poate fi deținută de unul sau mai mulți acționari și nu există o cerință privind capitalul social minim, ceea ce o face accesibilă pentru întreprinderile nou înființate și pentru întreprinderile mici.
- Beneficii fiscale: SRL-urile poloneze se bucură de anumite avantaje fiscale. Are un impozit pe profit redus. De asemenea, sistemul polonez de impozit pe profit permite un impozit de 0% pe profitul reținut, ceea ce oferă oportunități de reinvestire și creștere.
Informații cheie despre SRL-urile poloneze
- Este necesar un minim de 1 acționar.
- Încorporarea se poate face prin semnarea Statutului asociației la un notar sau online, prin intermediul unui portal desemnat.
- SRL-ul polonez necesită un capital social minim de 5.000 zł, care poate fi plătit în numerar sau în natură. În plus, fiecare acțiune în cadrul SRL trebuie să dețină o valoare minimă de 50 zł.
- Printre opțiunile de impozitare se numără impozitul pe profit de 9% pentru profituri de până la 2 milioane de euro, 19% pentru profituri mai mari sau 0% pentru impozitul pe profit în Polonia.
- Acționarii pot fi străini fără nicio restricție.
- Străinii pot acționa în calitate de directori, dar trebuie să aibă un cazier judiciar curat în ceea ce privește infracțiunile comerciale și de afaceri.
- Auditul va fi obligatoriu dacă sunt îndeplinite cel puțin două din următoarele trei condiții: activele societății depășesc 2,5 milioane de euro, numărul de angajați depășește 50 sau veniturile depășesc 5 milioane de euro.
- Raportarea anuală la Registrul național al instanțelor (KRS) este obligatorie.
- Acționarii nu au nicio răspundere pentru datoriile societății.
- Administratorii nu sunt răspunzători pentru datoriile societății dacă raportează imediat insolvența instanței.
Caracterele cheie ale SRL-urilor poloneze
- Capital străin în SRL-urile poloneze
Cetățenii UE pot înființa și administra liber societăți în Polonia, fără restricții. Cetățenii din afara UE pot, de asemenea, să înființeze și să opereze societăți poloneze, dar se pot aplica anumite limitări. De exemplu, un SRL polonez cu peste 50% din capitalul din afara UE poate achiziționa bunuri imobiliare în Polonia numai după ce a obținut permisiunea Ministerului Afacerilor Externe (sau a Ministerului Agriculturii, în cazul proprietăților agricole).
- Capitalul social al SRL-urilor poloneze
Capitalul social minim necesar pentru o SRL poloneză este de 5 000 PLN (aproximativ 1 250 EUR). Capitalul social poate fi adus în numerar sau în natură. Cu toate acestea, prestarea de servicii către societate nu poate fi considerată o contribuție.
- Gestionarea unui SRL polonez
Responsabilitatea de a reprezenta o societate cu răspundere limitată poloneză este atribuită consiliului de administrație, care trebuie să includă cel puțin o persoană fizică.
Numărul de administratori nu este limitat. Orientările privind reprezentarea pot fi stabilite în mod liber în statutul societății. În plus, societatea poate alege să numească un reprezentant obișnuit (pełnomocnik) sau un reprezentant înregistrat (prokurent) pentru a acționa în numele său.
- Adunarea generală a acționarilor și consiliul de supraveghere
Cea mai înaltă autoritate în cadrul unui SRL polonez este Adunarea acționarilor. Însă, înființarea unui consiliu de supraveghere devine obligatorie atunci când capitalul social depășește 500.000 zł și numărul acționarilor depășește 25.
Impozitarea SRL-urilor poloneze
Un SRL polonez, fiind o entitate juridică independentă, este obligat să plătească impozitul pe profit (CIT). Acest impozit se aplică asupra întregului venit generat din diverse surse, cu deducerile aplicabile, la o rată de 9% pentru profituri de până la 2 milioane de euro și de 19% pentru profituri care depășesc acest prag. Începând cu 1 ianuarie 2022, legea fiscală polone ză a introdus o rată de impozitare de 0% pentru reținerea profitului, denumită în mod obișnuit impozitul pe profit polonez.
Dividendele distribuite de societate sunt supuse unei impozitări separate:
- Atunci când dividendele sunt distribuite acționarilor persoane fizice, acestea sunt de obicei supuse unei rețineri la sursă de 19%. Cu toate acestea, dividendele plătite acționarilor străini (rezidenți fiscali din alte țări) sunt impozitate în conformitate cu convenția de evitare a dublei impuneri (DTT) aplicabilă.
- În anumite circumstanțe, dividendele plătite către o societate-mamă pot fi scutite de impozitul pe dividende. Scutirea se aplică în cazul în care societatea-mamă a deținut în mod continuu o participație minimă de 15% din capitalul social al filialei pentru o perioadă de cel puțin 2 ani. În plus, societatea-mamă trebuie să fie supusă unei obligații fiscale nelimitate privind impozitul pe venit în Polonia, într-un alt stat membru al UE sau într-un stat din Spațiul Economic European.
Răspunderea acționarilor și a directorilor într-un SRL polonez
Acționarii unei societăți poloneze cu răspundere limitată nu poartă nicio răspundere personală pentru obligațiile societății, deoarece răspunderea lor este limitată la valoarea acțiunilor pe care le-au adus. Cu toate acestea, este important de reținut că administratorii societății pot fi trași la răspundere pentru obligațiile societății în cazul în care neglijează să inițieze procedura de insolvență în termenul specificat de Legea poloneză privind insolvența, care este, de obicei, de 30 de zile de la apariția insolvenței societății.
Pașii necesari pentru înființarea unei SRL poloneze
1. Strângeți documentele și informațiile necesare referitoare la SRL.
2. Semnați actul constitutiv al societății cu răspundere limitată fie la un birou notarial, fie online, prin intermediul unui portal desemnat.
3. Înregistrați societatea la Registrul Comerțului (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
Doriți să înființați o societate în Polonia? – Vă rugăm să contactați acum expertul Damalion.
