Una Società a Responsabilità Limitata (LLC) polacca, nota anche come “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), è una struttura aziendale legale in Polonia. Ed è la scelta più famosa per condurre affari e fare investimenti in Polonia.
Sebbene esistano altre forme societarie previste dal diritto societario polacco, gli investitori in Polonia optano comunemente per le LLC (z.o.o.) come Special Purpose Vehicles (SPV) preferite per gli investimenti. Di solito ciò è dovuto ai seguenti motivi.
Perché registrare una LLC in Polonia?
- Responsabilità limitata: uno dei vantaggi principali della registrazione di una società a responsabilità limitata (LLC o z.o.o.) in Polonia è la tutela della responsabilità limitata che offre ai suoi azionisti. Il patrimonio personale degli azionisti è generalmente protetto dai debiti e dagli obblighi della società, riducendo al minimo il rischio finanziario individuale.
- Entità giuridica separata: una LLC in Polonia è riconosciuta come entità giuridica indipendente, distinta dai suoi azionisti. In questo modo l’azienda ha una propria identità giuridica, che le consente di stipulare contratti, possedere proprietà e condurre attività commerciali a suo nome.
- Facilità di costituzione: il processo di costituzione di una LLC in Polonia è relativamente semplice e snello.
- Struttura proprietaria flessibile: Le LLC polacche offrono opzioni flessibili per quanto riguarda la strutturazione della proprietà. La società può essere di proprietà di uno o più azionisti e non è richiesto un capitale sociale minimo, il che la rende accessibile alle startup e alle piccole imprese.
- Vantaggi fiscali: Le LLC polacche godono di alcuni vantaggi fiscali. L’imposta sul reddito delle società è bassa. Inoltre, il sistema polacco di tassazione del reddito d’impresa prevede un’imposta dello 0% sul mantenimento degli utili, offrendo opportunità di reinvestimento e crescita.
Fatti fondamentali sulle LLC polacche
- È richiesto un minimo di 1 azionista.
- L’incorporazione può essere effettuata firmando lo Statuto presso un notaio o online attraverso un apposito portale.
- La LLC polacca richiede un capitale sociale minimo di 5.000 zł, che può essere versato in contanti o in natura. Inoltre, ogni azione della SRL deve avere un valore minimo di 50 zł.
- Le opzioni di tassazione includono il 9% di CIT per i profitti fino a 2 milioni di euro, il 19% per i profitti superiori o lo 0% di CIT polacca.
- Gli azionisti possono essere stranieri senza alcuna restrizione.
- Gli stranieri possono ricoprire la carica di amministratore, ma devono avere la fedina penale pulita per quanto riguarda i reati societari e commerciali.
- La revisione contabile sarà obbligatoria se saranno soddisfatte almeno due delle tre condizioni seguenti: il patrimonio dell’azienda supera i 2,5 milioni di euro, il numero di dipendenti è superiore a 50, oppure i ricavi superano i 5 milioni di euro.
- È obbligatorio presentare una relazione annuale al Registro Nazionale dei Tribunali (KRS).
- Gli azionisti non hanno alcuna responsabilità per i debiti della società.
- Gli amministratori non sono responsabili dei debiti della società se denunciano tempestivamente l’insolvenza al tribunale.
Caratteristiche principali delle LLC polacche
- Capitale straniero nelle SRL polacche
I cittadini dell’UE possono stabilire e operare liberamente in Polonia senza restrizioni. Anche i cittadini non appartenenti all’UE possono costituire e gestire società polacche, ma possono essere applicate alcune limitazioni. Ad esempio, una LLC polacca con oltre il 50% di capitale non UE può acquistare beni immobili in Polonia solo dopo aver ottenuto l’autorizzazione del Ministero degli Affari Esteri (o del Ministero dell’Agricoltura per le proprietà agricole).
- Capitale sociale delle SRL polacche
Il capitale sociale minimo richiesto per una LLC polacca è di 5.000 PLN (circa 1.250 euro). Il capitale sociale può essere conferito in denaro o in natura. Tuttavia, la prestazione di servizi alla società non può essere considerata un contributo.
- Gestione di una LLC polacca
La responsabilità di rappresentare una Società a Responsabilità Limitata polacca è affidata al Consiglio di Amministrazione, che deve comprendere almeno una persona.
Il numero di Amministratori non è limitato. Le linee guida per la rappresentanza possono essere stabilite liberamente nello Statuto della Società. Inoltre, la società può scegliere di nominare un delegato regolare (pełnomocnik) o un delegato registrato (prokurent) che agisca per suo conto.
- Assemblea degli azionisti e Consiglio di sorveglianza
La massima autorità in una LLC polacca è l’assemblea dei soci. Tuttavia, l’istituzione di un Consiglio di sorveglianza diventa obbligatoria quando il capitale sociale supera i 500.000 zł e il numero degli azionisti è superiore a 25.
Tassazione delle LLC polacche
Una LLC polacca, essendo un’entità giuridica indipendente, è obbligata a pagare l’imposta sul reddito delle società (CIT). Questa imposta è imposta sull’intero reddito generato da varie fonti, con le deduzioni applicabili, a un’aliquota del 9% per i profitti fino a 2 milioni di euro e del 19% per i profitti che superano tale soglia. A partire dal 1° gennaio 2022, la legge fiscale polacca ha introdotto un’aliquota d’imposta dello 0% sulla trattenuta degli utili, comunemente chiamata CIT polacca.
I dividendi distribuiti dalla società sono soggetti a tassazione separata:
- Quando i dividendi vengono distribuiti ai singoli azionisti, sono generalmente soggetti a una ritenuta fiscale del 19%. Tuttavia, i dividendi pagati agli azionisti stranieri (residenti fiscali di altri Paesi) sono tassati in base al trattato contro la doppia imposizione (DTT) applicabile.
- In determinate circostanze, i dividendi pagati a una società madre possono essere esenti dall’imposta sui dividendi. L’esenzione è applicabile se la società madre ha detenuto ininterrottamente una quota minima del 15% del capitale sociale della controllata per un periodo di almeno 2 anni. Inoltre, la società madre deve essere soggetta a un’imposta sul reddito illimitata in Polonia, in un altro Stato membro dell’UE o in uno Stato dello Spazio economico europeo.
Responsabilità degli azionisti e degli amministratori in una LLC polacca
Gli azionisti di una Società a Responsabilità Limitata polacca non hanno alcuna responsabilità personale per gli obblighi della società, in quanto la loro responsabilità è limitata al valore delle quote conferite. Tuttavia, è importante notare che gli amministratori della società possono essere ritenuti responsabili per gli obblighi della società se trascurano di avviare la procedura di insolvenza entro il termine specificato dalla legge polacca sull’insolvenza, che di solito è entro 30 giorni dal verificarsi dell’insolvenza della società.
Passi necessari per la costituzione di una LLC polacca
1. Raccogliere i documenti e le informazioni necessarie sulla LLC.
2. Firmare l’atto costitutivo della società a responsabilità limitata presso uno studio notarile o online attraverso un portale designato.
3. Registrazione della società presso il Registro delle Imprese (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
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