Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) polaca, también conocida como “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), es una estructura jurídica empresarial en Polonia. Y es la opción más famosa para hacer negocios y realizar inversiones en Polonia.
Aunque hay otras formas societarias disponibles en virtud del Derecho de sociedades polaco, los inversores en Polonia suelen optar por las sociedades de responsabilidad limitada (z.o.o.) como sus vehículos de propósito especial (SPV) preferidos a efectos de inversión. Esto suele deberse a las siguientes razones.
¿Por qué registrar una SRL en Polonia?
- Responsabilidad limitada: una de las principales ventajas de registrar una sociedad de responsabilidad limitada (SRL o z.o.o.) en Polonia es la protección de responsabilidad limitada que ofrece a sus accionistas. Los activos personales de los accionistas suelen estar protegidos de las deudas y obligaciones de la empresa, lo que minimiza el riesgo financiero individual.
- Entidad jurídica independiente: una SRL en Polonia está reconocida como entidad jurídica independiente, separada de sus accionistas. Esto proporciona a la empresa su propia identidad jurídica, lo que le permite celebrar contratos, poseer bienes y realizar negocios en su nombre.
- Facilidad de constitución: el proceso de constitución de una SRL en Polonia es relativamente sencillo y ágil.
- Estructura de propiedad flexible: Las LLC polacas ofrecen opciones flexibles a la hora de estructurar la propiedad. La empresa puede ser propiedad de uno o varios accionistas, y no se exige un capital social mínimo, lo que la hace accesible para las empresas de nueva creación y las pequeñas empresas.
- Ventajas fiscales: Las SRL polacas disfrutan de ciertas ventajas fiscales. Tiene un impuesto de sociedades bajo. Además, el sistema polaco del impuesto de sociedades permite un 0% de retención de beneficios, lo que ofrece oportunidades de reinversión y crecimiento.
Datos clave sobre las sociedades polacas de responsabilidad limitada
- Se requiere un mínimo de 1 accionista.
- La constitución puede hacerse firmando los estatutos en un notario o en línea a través de un portal designado.
- La SRL polaca exige un capital social mínimo de 5.000 zł, que puede desembolsarse en efectivo o en especie. Además, cada acción de la SRL debe tener un valor mínimo de 50 zł.
- Las opciones de tributación incluyen un 9% de CIT para beneficios de hasta 2 millones de euros, un 19% para beneficios superiores, o un 0% de CIT polaco.
- Los accionistas pueden ser extranjeros sin ninguna restricción.
- Los extranjeros pueden actuar como directores, pero deben tener antecedentes penales limpios en materia de delitos societarios y empresariales.
- La auditoría será obligatoria si se cumplen al menos dos de las tres condiciones siguientes: que los activos de la empresa superen los 2,5 millones de euros, que el número de empleados sea superior a 50 o que los ingresos superen los 5 millones de euros.
- Es obligatorio informar anualmente al Registro Judicial Nacional (KRS).
- Los accionistas no son responsables de las deudas de la empresa.
- Los administradores no son responsables de las deudas de la empresa si comunican sin demora la insolvencia al tribunal.
Características principales de las sociedades polacas de responsabilidad limitada
- Capital extranjero en sociedades polacas de responsabilidad limitada
Los ciudadanos de la UE pueden crear y dirigir empresas en Polonia sin restricciones. Los ciudadanos extracomunitarios también pueden crear y gestionar empresas polacas, pero pueden aplicarse ciertas limitaciones. Por ejemplo, una SRL polaca con más del 50% de capital extracomunitario sólo puede adquirir bienes inmuebles en Polonia tras obtener el permiso del Ministerio de Asuntos Exteriores (o del Ministerio de Agricultura en el caso de propiedades agrícolas).
- Capital social de las SRL polacas
El capital social mínimo requerido para una SRL polaca es de 5.000 PLN (aproximadamente 1.250 EUR). El capital social puede aportarse en efectivo o en especie. Sin embargo, la prestación de servicios a la empresa no puede considerarse una contribución.
- Gestión de una SRL polaca
La responsabilidad de representar a una sociedad polaca de responsabilidad limitada se asigna al Consejo de Administración, que debe incluir un mínimo de una persona.
El número de Directores no está limitado. Las pautas de representación pueden establecerse libremente en los estatutos de la empresa. Además, la empresa puede optar por nombrar a un apoderado ordinario (pełnomocnik) o a un apoderado registrado (prokurent) para que actúe en su nombre.
- Junta General de Accionistas y Consejo de Supervisión
La máxima autoridad en una SRL polaca es la Junta de Accionistas. Sin embargo, la creación de un Consejo de Supervisión se convierte en obligatoria cuando el capital social supera los 500.000 zł y el número de accionistas supera los 25.
Fiscalidad de las sociedades polacas de responsabilidad limitada
Una SRL polaca, al ser una entidad jurídica independiente, está obligada a pagar el Impuesto de Sociedades (CIT). Este impuesto grava la totalidad de los ingresos generados por diversas fuentes, con las deducciones aplicables, a un tipo del 9% para los beneficios de hasta 2 millones de euros, y del 19% para los que superen ese umbral. A partir del 1 de enero de 2022, la Ley Fiscal pol aca introdujo un tipo impositivo del 0% sobre la retención de beneficios, comúnmente denominado CIT polaco.
Los dividendos distribuidos por la empresa están sujetos a tributación separada:
- Cuando los dividendos se distribuyen a accionistas individuales, suelen estar sujetos a una retención a cuenta del 19%. Sin embargo, los dividendos pagados a accionistas extranjeros (residentes fiscales de otros países) se gravan según el Convenio de Doble Imposición (CDI) aplicable.
- En determinadas circunstancias, los dividendos pagados a una empresa matriz pueden estar exentos del impuesto sobre los dividendos. La exención es aplicable si la sociedad matriz ha mantenido de forma continuada una participación mínima del 15% en el capital social de la filial durante al menos 2 años. Además, la empresa matriz debe estar sujeta al impuesto sobre la renta de forma ilimitada en Polonia, en otro Estado miembro de la UE o en un Estado del Espacio Económico Europeo.
Responsabilidad de los accionistas y administradores de una SRL polaca
Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada polaca no tienen responsabilidad personal por las obligaciones de la empresa, ya que su responsabilidad se limita al valor de sus acciones aportadas. Sin embargo, es importante señalar que los administradores de la empresa pueden ser considerados responsables de las obligaciones de la empresa si no inician el procedimiento de insolvencia en el plazo especificado por la Ley polaca de insolvencia, que suele ser de 30 días a partir del momento en que se produce la insolvencia de la empresa.
Pasos necesarios para constituir una SRL polaca
1. Reúna los documentos y la información necesarios sobre la SRL.
2. Firmar los Estatutos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada en una Notaría o en línea a través de un portal designado.
3. Registre la empresa en el Registro Mercantil (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
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