Registreer een naamloze vennootschap (SA) om uw Luxemburgse SOPARFI op te richten

Luxemburg staat bekend als een belangrijk centrum voor beleggingsfondsen in Europa. Het staat bekend om zijn gunstige ondernemingsklimaat en aantrekkelijke belastingstelsel en biedt een breed scala aan investeringsmogelijkheden.

Een van de populaire beleggingsstructuren die in Luxemburg worden gebruikt is de SOPARFI, wat staat voor “Société de Participations Financières”. SOPARFI is voornamelijk ontworpen om op te treden als een gespecialiseerde entiteit die zich richt op het faciliteren van holding- en financieringsactiviteiten in Luxemburg.

De Luxemburgse SOPARFI

SOPARFI wordt vaak gebruikt als beleggingsvehikel in Luxemburg vanwege de flexibiliteit en belastingefficiëntie bij het beheer van beleggingen. Het biedt een veelzijdig kader voor het beheren van beleggingen en het uitvoeren van verschillende financieringsactiviteiten, en kan worden gebruikt om verschillende soorten fondsen op te richten, waaronder ICB’s, abi’s, retailfondsen, hedgefondsen en vastgoedbeleggingsfondsen.

Ze is opgericht onder de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen en kan verschillende rechtsvormen aannemen, waaronder naamloze vennootschappen (SA) of besloten vennootschappen (SARL).

Het fungeert als houdstermaatschappij, houdt aandelen en dividenden in andere entiteiten en kan verschillende financieringsactiviteiten uitvoeren, zoals het verstrekken van leningen, het uitgeven van obligaties en het verlenen van financiële steun aan verwante of derde entiteiten. Het kan beleggen in een breed scala aan activa, waaronder effecten, onroerend goed, intellectueel eigendom en financiële instrumenten. Bovendien kan elk type belegger, zowel institutioneel als individueel, deelnemen.

SOPARFI is over het algemeen ook niet onderworpen aan het toezicht van de CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) en heeft doorgaans geen specifieke vergunning nodig, behalve wanneer het beursgenoteerde participaties aanhoudt of zich bezighoudt met commerciële activiteiten.

Het kan in aanmerking komen als een alternatief beleggingsfonds (AIF) als het aan bepaalde normen voldoet en zal daarom onderworpen zijn aan de toepassing van de AIFM-wet, inclusief de plicht om een AIFM (Alternative Investment Fund Manager) aan te stellen.

Wat belastingen betreft, is het onderworpen aan de gemeentelijke bedrijfsbelasting en de vennootschapsbelasting. Het geniet echter bepaalde belastingvoordelen op dividenden, liquidatieopbrengsten en vermogenswinsten die voortvloeien uit een in aanmerking komende dochteronderneming, volgens de bepalingen van de moeder-dochterrichtlijn.

SOPARFI dient als een ideaal vehikel voor verschillende financieringsactiviteiten. Het maakt het mogelijk om financiering te verdienen of te verstrekken, kapitaal voor investeringen op te halen, obligaties of schuldbewijzen uit te geven, een notering aan de Luxemburgse effectenbeurs te verkrijgen, in intellectueel eigendom te investeren en samen met andere institutionele beleggers of family offices te beleggen. Deze mogelijkheden maken het een veelzijdig instrument voor kapitaalmobilisatie en investeringsstrategieën.

Een naamloze vennootschap (SA) registreren om uw Luxemburgse SOPARFI op te richten

Wanneer u van plan bent een Luxemburgse SOPARFI op te richten, kunt u kiezen uit verschillende rechtsvormen, afhankelijk van uw voorkeuren voor kapitaal, beheercontrole en overdraagbaarheid van aandelen, waaronder een naamloze vennootschap (société anonyme – S.A.), S.à r.l. (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), naamloze vennootschap (S.C.A.), scop (coöperatie) of coöperatie georganiseerd als naamloze vennootschap (CoopSA).

Van deze opties is de naamloze vennootschap (S.A.) bijzonder populair. Het biedt aandeelhouders beperkte aansprakelijkheidsbescherming en heeft de volgende kenmerken:

• Naamloze Vennootschap (NV): Deze juridische structuur wordt meestal geprefereerd door grotere bedrijven met meerdere aandeelhouders en geavanceerde managementstructuren. Om te voldoen aan de vereisten voor registratie is een minimum aandelenkapitaal van €30.000 vereist en kan het een onbeperkt aantal aandeelhouders hebben. Aandelen kunnen vrij worden overgedragen en er kunnen verschillende soorten aandelen met verschillende rechten worden uitgegeven. Verder is het bedrijf verplicht om een raad van bestuur te hebben en een commissaris aan te stellen.

Een naamloze vennootschap (SA) registreren om uw Luxemburgse SOPARFI op te richten: betrokken stappen

De SOPARFI kan worden geregistreerd door een rechtspersoon of een natuurlijke persoon in Luxemburg, en deze kan een inwoner van Luxemburg of een ander land zijn.

Beleggers die in Luxemburg een SOPARFI willen oprichten, moeten de gekozen juridische entiteit (S.A.) registreren met betrekking tot de bepalingen die van toepassing zijn op de respectieve structuur.

Hoewel de registratievereisten voor een SOPARFI in Luxemburg kunnen variëren afhankelijk van de specifieke omstandigheden en beoogde activiteiten van het bedrijf, omvat het meestal de volgende procedure:

1. Rechtsvorm: kies de juiste rechtsvorm voor uw SOPARFI, in dit geval een naamloze vennootschap (Société Anonyme – SA).
2. Statuten: stel de statuten op, waarin het doel, het aandelenkapitaal, de structuur en andere belangrijke details van de SOPARFI worden beschreven. De artikelen moeten voldoen aan de wettelijke eisen van Luxemburg.
3. Minimum aandelenkapitaal: zorg ervoor dat het voldoet aan de verplichte minimum aandelenkapitaalvereisten. Op dit moment is het minimum aandelenkapitaal voor een NV €30.000.
4. Geregistreerd kantoor: een geregistreerd kantoor hebben in Luxemburg dat dient als het aangewezen adres voor het ontvangen van officiële correspondentie.
5. Management en bestuurders: benoem gekwalificeerde bestuurders en specificeer hun taken en verantwoordelijkheden binnen het bedrijf.
6. Bankvereisten: open een bankrekening in Luxemburg voor de SOPARFI.
7. Betrokkenheid van de notaris: afhankelijk van de gekozen rechtsvorm een Luxemburgse notaris betrekken bij het registratieproces. Van de notaris kan worden verlangd dat hij bepaalde documenten notarieel bekrachtigt en toezicht houdt op de oprichtingsprocedures.
8. Registratie bij het handels- en bedrijvenregister van Luxemburg (RCS): de benodigde documenten, waaronder de statuten, indienen bij het RCS voor registratie.
9. Nalevingsverplichtingen: voldoen aan de voortdurende nalevingsverantwoordelijkheden, waaronder het uitvoeren van taken zoals het opstellen en indienen van jaarrekeningen, het bijhouden van een accurate boekhouding, het indienen van belastingaangiften en het voldoen aan andere relevante regelgevende vereisten.

Afhankelijk van de specifieke activiteiten van de vennootschap, kan deze ook aanvullende licenties of vergunningen nodig hebben van regelgevende instanties, zoals de Luxemburgse financiële toezichthouder.

Voordelen van de oprichting van een SOPARFI bedrijf

Een SOPARFI is een investeringsvehikel dat voornamelijk betrokken is bij het verwerven van belangen in zowel Luxemburgse als buitenlandse ondernemingen. De belangrijkste voordelen van het opzetten ervan zijn onder andere:

• Gunstige belastingverdragen: als belastingplichtige Luxemburgse vennootschap kan SOPARFI profiteren van het uitgebreide netwerk van belastingverdragen en belastinggerelateerde EU-richtlijnen dat Luxemburg heeft opgezet, wat potentiële voordelen biedt in termen van een gunstige fiscale behandeling.
• Beleggingsflexibiliteit: er gelden geen beperkingen voor het soort beleggingen dat het kan doen en het is niet gebonden aan eisen op het gebied van risicospreiding. Het biedt de vrijheid om verschillende activa aan te houden, waaronder participaties, onroerend goed, intellectueel eigendom (IP) en meer.
• Belastingvrijstellingen: onder bepaalde voorwaarden voor vrijstelling van deelneming zijn dividenden en vermogenswinsten uit deelnemingen gehouden door een SOPARFI vrijgesteld van inkomstenbelasting in Luxemburg. Bijgevolg kunnen de door de SOPARFI gerepatrieerde winsten strategisch gestructureerd worden op een manier die de belastingefficiëntie optimaliseert.
• Voordelen van het IP-belastingregime: door in aanmerking komende activa op het gebied van intellectuele eigendom (IP) te bezitten, kan een SOPARFI aanzienlijke voordelen genieten onder het Luxemburgse IP-belastingregime. Dit omvat de mogelijkheid van een vrijstelling van 80% op royalty’s met betrekking tot deze activa.

Kortom, het is een aantrekkelijke optie voor beleggers die hun beleggingsstrategieën willen optimaliseren en willen profiteren van de kansen die de Luxemburgse markt biedt.

Belastingregime van SOPARFI

Hoewel het onderworpen is aan alle belastingen volgens de wet, zijn er bepaalde vrijstellingen en tarieven van toepassing:

• Registratiebelasting: de oprichting van een SOPARFI en wijzigingen aan de statuten zijn onderworpen aan registratiebelasting.
• Vennootschapsbelasting en gemeentelijke bedrijfsbelasting: er moet vennootschapsbelasting en gemeentelijke bedrijfsbelasting betaald worden, wat resulteert in een gecombineerde inkomstenbelasting van 24,94%.
• Nettovermogensbelasting (NWT): deze is ook onderworpen aan de NWT, die jaarlijks 0,5% van de nettovermogenswaarde bedraagt. Maar als het nettovermogen van een bedrijf meer dan 500 miljoen euro bedraagt, komt het in aanmerking voor een verlaagd tarief van 0,05% onder de regeling voor vermogensbelasting (Net Wealth Tax, NWT).
• Voordelen van belastingverdragen: als belastingplichtige onderneming kan de SOPARFI profiteren van het uitgebreide netwerk van belastingverdragen in Luxemburg. Ook kan het profiteren van de voordelen die belastinggerelateerde EU-richtlijnen bieden, waaronder de moeder-dochterrichtlijn en de rente- en royaltyrichtlijn.

Als je een fonds in Luxemburg wilt oprichten en gebruik wilt maken van een SOPARFI, neem dan nu contact op met je Damalion-expert en laat ons je helpen.