Een Poolse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC), ook bekend als “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), is een juridische bedrijfsstructuur in Polen. En het is de bekendste keuze voor zakendoen en investeren in Polen.
Hoewel er andere ondernemingsvormen beschikbaar zijn onder het Poolse vennootschapsrecht, kiezen investeerders in Polen vaak voor LLC’s (z.o.o.) als hun favoriete Special Purpose Vehicles (SPV’s) voor investeringsdoeleinden. Dit komt meestal door de volgende redenen.
Waarom een LLC registreren in Polen?
- Beperkte aansprakelijkheid: een van de belangrijkste voordelen van het registreren van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC of z.o.o.) in Polen is de beperkte aansprakelijkheidsbescherming die het biedt aan de aandeelhouders. De persoonlijke bezittingen van de aandeelhouders zijn meestal afgeschermd van de schulden en verplichtingen van het bedrijf, waardoor het individuele financiële risico minimaal is.
- Afzonderlijke juridische entiteit: een LLC in Polen wordt erkend als een onafhankelijke juridische entiteit, los van de aandeelhouders. Dit geeft het bedrijf een eigen juridische identiteit, waardoor het contracten kan afsluiten, eigendom kan bezitten en zaken kan doen in eigen naam.
- Oprichtingsgemak: het oprichtingsproces van een LLC in Polen is relatief eenvoudig en gestroomlijnd.
- Flexibele eigendomsstructuur: Polish LLC biedt flexibele opties als het gaat om het structureren van eigendom. Het bedrijf kan eigendom zijn van een of meer aandeelhouders en er is geen minimum aandelenkapitaal vereist, waardoor het toegankelijk is voor starters en kleine bedrijven.
- Belastingvoordelen: Poolse LLC’s genieten bepaalde belastingvoordelen. Het heeft een lage vennootschapsbelasting. Het Poolse systeem voor vennootschapsbelasting staat bovendien 0% belasting toe op winstinhouding, wat mogelijkheden biedt voor herinvestering en groei.
Belangrijke feiten over Poolse LLC’s
- Minimaal 1 aandeelhouder is vereist.
- Oprichting kan worden gedaan door het ondertekenen van statuten bij een notaris of online via een daartoe aangewezen portaal.
- De Poolse LLC vereist een minimum aandelenkapitaal van 5.000 zł, dat contant of in natura kan worden betaald. Daarnaast moet elk aandeel in de LLC een minimale waarde van 50 zł hebben.
- De belastingopties omvatten 9% CIT voor winsten tot 2 miljoen EUR, 19% voor hogere winsten of 0% Poolse CIT.
- Aandeelhouders kunnen zonder beperkingen buitenlanders zijn.
- Buitenlanders kunnen optreden als directeur, maar ze moeten een blanco strafblad hebben met betrekking tot bedrijfs- en zakelijke misdrijven.
- Auditing wordt verplicht als aan ten minste twee van de volgende drie voorwaarden is voldaan: de bedrijfsactiva bedragen meer dan 2,5 miljoen euro, het aantal werknemers bedraagt meer dan 50 of de omzet bedraagt meer dan 5 miljoen euro.
- Jaarlijkse rapportage aan het Nationale Register van Rechtbanken (KRS) is verplicht.
- Aandeelhouders zijn niet aansprakelijk voor schulden van het bedrijf.
- Bestuurders zijn niet aansprakelijk voor schulden van het bedrijf als ze insolventie onmiddellijk melden bij de rechtbank.
Belangrijkste kenmerken van Poolse LLC’s
- Buitenlands kapitaal in Poolse LLC’s
EU-burgers kunnen zonder beperkingen bedrijven oprichten en beheren in Polen. Niet-EU-burgers kunnen ook Poolse bedrijven oprichten en beheren, maar er kunnen bepaalde beperkingen gelden. Een Poolse LLC met meer dan 50% niet-EU-kapitaal mag bijvoorbeeld alleen onroerend goed in Polen kopen na toestemming van het ministerie van Buitenlandse Zaken (of het ministerie van Landbouw voor agrarisch onroerend goed).
- Aandelenkapitaal van Poolse LLC’s
Het minimum aandelenkapitaal dat vereist is voor een Poolse LLC is 5.000 PLN (ongeveer 1.250 EUR). Aandelenkapitaal kan in contanten of in natura worden ingebracht. Het verlenen van diensten aan het bedrijf kan echter niet worden beschouwd als een bijdrage.
- Beheer van een Poolse LLC
De verantwoordelijkheid voor de vertegenwoordiging van een Poolse naamloze vennootschap ligt bij de raad van bestuur, waarin minimaal één persoon zitting moet hebben.
Het aantal bestuurders is niet beperkt. De richtlijnen voor vertegenwoordiging kunnen vrij worden vastgelegd in de statuten van het bedrijf. Daarnaast kan het bedrijf ervoor kiezen om een gewone volmacht (pełnomocnik) of een geregistreerde volmacht (prokurent) aan te stellen om namens het bedrijf op te treden.
- Aandeelhoudersvergadering en raad van commissarissen
De hoogste autoriteit in een Poolse LLC is de aandeelhoudersvergadering. De instelling van een Raad van Commissarissen wordt echter verplicht wanneer het aandelenkapitaal 500.000 zł overschrijdt en het aantal aandeelhouders meer dan 25 bedraagt.
Belasting van Poolse LLC’s
Een Poolse LLC is als onafhankelijke juridische entiteit verplicht om vennootschapsbelasting (CIT) te betalen. Deze belasting wordt geheven op alle inkomsten uit verschillende bronnen, met toepasselijke aftrekposten, tegen een tarief van 9% voor winsten tot 2 miljoen euro, en 19% voor winsten boven die drempel. Vanaf 1 januari 2022 introduceerde de Poolse belastingwet een 0% belastingtarief op winstinhouding, ook wel Poolse CIT genoemd.
Dividenden uitgekeerd door het bedrijf zijn onderhevig aan afzonderlijke belastingheffing:
- Wanneer dividenden worden uitgekeerd aan individuele aandeelhouders, zijn ze meestal onderworpen aan een bronbelasting van 19%. Dividenden die worden uitgekeerd aan buitenlandse aandeelhouders (fiscale inwoners van andere landen) worden echter belast volgens het toepasselijke dubbelbelastingverdrag (DTT).
- Onder bepaalde omstandigheden kunnen dividenden die worden uitgekeerd aan een moedermaatschappij worden vrijgesteld van dividendbelasting. De vrijstelling is van toepassing als de moedermaatschappij gedurende ten minste 2 jaar onafgebroken een belang van minimaal 15% heeft gehad in het aandelenkapitaal van de dochteronderneming. Daarnaast moet het moederbedrijf onbeperkt belastingplichtig zijn in Polen, een andere EU-lidstaat of een staat binnen de Europese Economische Ruimte.
Aansprakelijkheid van aandeelhouders en bestuurders in een Poolse LLC
De aandeelhouders van een Poolse naamloze vennootschap zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van het bedrijf, aangezien hun aansprakelijkheid beperkt is tot de waarde van hun ingebrachte aandelen. Het is echter belangrijk om op te merken dat de bestuurders van het bedrijf verantwoordelijk kunnen worden gehouden voor de verplichtingen van het bedrijf als ze nalaten een insolventieprocedure in te leiden binnen de bepaalde termijn die is vastgelegd in de Poolse insolventiewet, doorgaans binnen 30 dagen nadat het bedrijf insolvent is geworden.
Vereiste stappen voor het opzetten van een Poolse LLC
1. Verzamel de benodigde documenten en informatie over de LLC.
2. Onderteken de statuten van de Limited Liability Company bij een notaris of online via een aangewezen portaal.
3. Registreer het bedrijf bij het handelsregister (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
Wil je een bedrijf opzetten in Polen? – Neem nu contact op met uw Damalion expert.
