Et polsk selskab med begrænset ansvar (LLC), også kendt som “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), er en juridisk virksomhedsstruktur i Polen. Og det er det mest berømte valg til at drive forretning og foretage investeringer i Polen.
Selvom der findes andre selskabsformer i henhold til polsk selskabsret, vælger investorer i Polen ofte LLC (z.o.o.) som deres foretrukne Special Purpose Vehicles (SPV’er) til investeringsformål. Det skyldes som regel følgende årsager.
Hvorfor registrere en LLC i Polen?
- Begrænset ansvar: En af de vigtigste fordele ved at registrere et selskab med begrænset ansvar (LLC eller z.o.o.) i Polen er den begrænsede ansvarsbeskyttelse, det giver sine aktionærer. Aktionærernes personlige aktiver er generelt afskærmet fra virksomhedens gæld og forpligtelser, hvilket minimerer den individuelle økonomiske risiko.
- Separat juridisk enhed: En LLC i Polen er anerkendt som en uafhængig juridisk enhed, adskilt fra sine aktionærer. Det giver virksomheden sin egen juridiske identitet, så den kan indgå kontrakter, eje ejendom og drive forretning i sit eget navn.
- Nem inkorporering: Processen med at inkorporere en LLC i Polen er relativt ligetil og strømlinet.
- Fleksibel ejerskabsstruktur: Polish LLC giver fleksible muligheder, når det kommer til at strukturere ejerskab. Selskabet kan ejes af en eller flere aktionærer, og der er ikke noget krav om minimumskapital, hvilket gør det tilgængeligt for startups og små virksomheder.
- Skattefordele: Polske LLC’er nyder godt af visse skattefordele. Den har en lav selskabsskat. Det polske selskabsskattesystem giver også mulighed for 0% skat på tilbageholdt overskud, hvilket giver mulighed for geninvestering og vækst.
Nøglefakta om polske LLC’er
- Minimum 1 aktionær er påkrævet.
- Man kan stifte et selskab ved at underskrive vedtægterne hos en notar eller online via en bestemt portal.
- Den polske LLC kræver en mindste aktiekapital på 5.000 zł, som kan betales kontant eller i naturalier. Derudover skal hver andel i LLC have en minimumsværdi på 50 zł.
- Beskatningsmulighederne omfatter 9% CIT for overskud op til 2 millioner euro, 19% for højere overskud eller 0% polsk CIT.
- Aktionærer kan være udlændinge uden nogen begrænsninger.
- Udlændinge kan fungere som direktører, men de skal have en ren straffeattest med hensyn til virksomheds- og forretningskriminalitet.
- Revision bliver obligatorisk, hvis mindst to ud af følgende tre betingelser er opfyldt: virksomhedens aktiver overstiger 2,5 millioner euro, antallet af ansatte overstiger 50, eller omsætningen overstiger 5 millioner euro.
- Årlig indberetning til det nationale domstolsregister (KRS) er obligatorisk.
- Aktionærer hæfter ikke for virksomhedens gæld.
- Bestyrelsesmedlemmer har intet ansvar for virksomhedens gæld, hvis de straks indberetter insolvens til retten.
Nøglekarakteristika for polske LLC’er
- Udenlandsk kapital i polske aktieselskaber
EU-borgere kan frit etablere og drive virksomheder i Polen uden restriktioner. Ikke-EU-borgere kan også etablere og drive polske virksomheder, men der kan være visse begrænsninger. For eksempel må en polsk LLC med over 50% kapital fra lande uden for EU kun købe fast ejendom i Polen efter at have fået tilladelse fra Udenrigsministeriet (eller Landbrugsministeriet for landbrugsejendomme).
- Aktiekapital i polske aktieselskaber
Den mindste aktiekapital, der kræves for et polsk LLC, er 5.000 PLN (ca. 1.250 EUR). Aktiekapital kan indskydes kontant eller i naturalier. At yde tjenester til virksomheden kan dog ikke betragtes som et bidrag.
- Ledelse af en polsk LLC
Ansvaret for at repræsentere et polsk aktieselskab er overdraget til bestyrelsen, som skal bestå af mindst én person.
Antallet af bestyrelsesmedlemmer er ikke begrænset. Retningslinjerne for repræsentation kan frit fastlægges i selskabets vedtægter. Derudover kan virksomheden vælge at udpege en almindelig fuldmægtig (pełnomocnik) eller en registreret fuldmægtig (prokurent) til at handle på sine vegne.
- Generalforsamling og bestyrelse
Den højeste myndighed i et polsk LLC er aktionærmødet. Men oprettelsen af en bestyrelse bliver obligatorisk, når aktiekapitalen overstiger 500.000 zł, og antallet af aktionærer overstiger 25.
Beskatning af polske aktieselskaber
En polsk LLC, der er en uafhængig juridisk enhed, er forpligtet til at betale selskabsskat (CIT). Denne skat pålægges hele indkomsten fra forskellige kilder, med gældende fradrag, med en sats på 9% for overskud op til 2 millioner euro, og 19% for overskud, der overstiger denne tærskel. Fra 1. januar 2022 indførte den polske skattelov en skattesats på 0 % på tilbageholdelse af overskud, almindeligvis kaldet polsk CIT.
Udbytte udbetalt af selskabet er underlagt separat beskatning:
- Når der udbetales udbytte til individuelle aktionærer, er de typisk underlagt en kildeskat på 19%. Udbytte, der udbetales til udenlandske aktionærer (skattemæssigt hjemmehørende i andre lande), beskattes dog i henhold til den gældende dobbeltbeskatningsaftale (DTT).
- Under visse omstændigheder kan udbytte udbetalt til et moderselskab være fritaget for udbytteskat. Undtagelsen gælder, hvis moderselskabet kontinuerligt har haft en ejerandel på mindst 15% af datterselskabets aktiekapital i en periode på mindst 2 år. Derudover skal moderselskabet være ubegrænset skattepligtigt i Polen, en anden EU-medlemsstat eller en stat inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde.
Ansvar for aktionærer og bestyrelsesmedlemmer i et polsk LLC
Aktionærerne i et polsk aktieselskab har intet personligt ansvar for selskabets forpligtelser, da deres ansvar er begrænset til værdien af deres indskudte aktier. Det er dog vigtigt at bemærke, at selskabets bestyrelse kan holdes ansvarlig for selskabets forpligtelser, hvis de forsømmer at indlede insolvensbehandling inden for den angivne tidsramme i den polske insolvenslov, som typisk er inden for 30 dage efter, at selskabet er blevet insolvent.
Nødvendige trin til oprettelse af et polsk LLC
1. Saml de nødvendige dokumenter og oplysninger om LLC’et.
2. Underskriv vedtægterne for aktieselskabet enten hos en notar eller online via en bestemt portal.
3. Registrer virksomheden i virksomhedsregistret (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
Ønsker du at etablere en virksomhed i Polen? – Kontakt din Damalion-ekspert nu.
