Registrer et aktieselskab (SA) for at oprette din SOPARFI i Luxembourg

Luxembourg er kendt som et vigtigt knudepunkt for investeringsfonde i Europa. Det er kendt for sit gunstige forretningsmiljø og attraktive skattesystem, der tilbyder en bred vifte af investeringsmuligheder.

En af de populære investeringsstrukturer, der bruges i Luxembourg, er SOPARFI, som står for “Société de Participations Financières”. SOPARFI er primært designet til at fungere som en specialiseret enhed, der fokuserer på at facilitere holding- og finansieringsaktiviteter i Luxembourg.

Luxembourg SOPARFI

SOPARFI bruges ofte som et investeringsinstrument i Luxembourg på grund af dets fleksibilitet og skatteeffektivitet i forbindelse med forvaltning af investeringer. Det giver en alsidig ramme for forvaltning af investeringer og deltagelse i forskellige finansieringsaktiviteter og kan bruges til at etablere forskellige typer fonde, herunder UCI’er, AIF’er, detailfonde, hedgefonde og ejendomsinvesteringsfonde.

Det er oprettet i henhold til den luxembourgske lov af 10. august 1915 om handelsselskaber og kan antage forskellige juridiske former, herunder aktieselskaber (SA) eller private aktieselskaber (SARL).

Det fungerer som et holdingselskab, der ejer aktier og udbytte i andre enheder, og kan deltage i forskellige finansieringsaktiviteter såsom at yde lån, udstede obligationer og yde finansiel støtte til relaterede eller tredjeparts enheder. Den kan investere i en bred vifte af aktiver, herunder værdipapirer, fast ejendom, intellektuel ejendom og finansielle instrumenter. Derudover kan alle typer investorer, både institutionelle og individuelle, deltage.

SOPARFI er generelt heller ikke underlagt tilsyn af CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) og kræver typisk ikke særlig tilladelse, undtagen når de har børsnoterede kapitalandele eller deltager i kommercielle aktiviteter.

Den kan kvalificere sig som en alternativ investeringsfond (AIF ), hvis den opfylder visse standarder, og vil derfor være omfattet af AIFM-loven, herunder pligten til at udpege en AIFM (Alternative Investment Fund Manager).

Hvad angår beskatning, er den underlagt kommunal erhvervsskat og selskabsskat. Det nyder dog godt af visse skattefordele på udbytte, likvidationsprovenu og kapitalgevinster, der stammer fra et kvalificeret datterselskab, i henhold til bestemmelserne i moder-/datterselskabsdirektivet.

SOPARFI fungerer som et ideelt redskab til forskellige finansieringsaktiviteter. Det giver mulighed for at tjene eller yde finansiering, rejse kapital til investeringer, udstede obligationer eller gældsbeviser, notere på Luxembourgs børs, investere i intellektuel ejendom og co-investere med andre institutionelle investorer eller family offices. Disse muligheder gør det til et alsidigt værktøj til kapitalmobilisering og investeringsstrategier.

Registrering af et aktieselskab (SA) til oprettelse af din SOPARFI i Luxembourg

Når du planlægger at oprette et luxembourgsk SOPARFI, er der forskellige juridiske former at vælge imellem afhængigt af dine præferencer for kapital, ledelseskontrol og aktieoverførbarhed, og disse inkluderer et aktieselskab (société anonyme – S.A.), S.à r.l. (privat aktieselskab), aktieselskab med begrænset ansvar (S.C.A.), Scop (kooperativ) eller kooperativ organiseret som et aktieselskab (CoopSA).

Blandt disse muligheder er aktieselskabet (S.A.) særligt populært. Det giver begrænset ansvarsbeskyttelse til aktionærer og tilbyder følgende funktioner:

• Aktieselskab (SA): Denne juridiske struktur foretrækkes typisk af større virksomheder, der har flere aktionærer og sofistikerede ledelsessystemer. For at opfylde kravene til registrering kræver det en aktiekapital på mindst 30.000 euro og har mulighed for at have et ubegrænset antal aktionærer. Aktier kan frit overdrages, og der kan udstedes forskellige aktieklasser med varierende rettigheder. Desuden er det obligatorisk for virksomheden at have en bestyrelse og udpege en lovpligtig revisor.

Registrering af et aktieselskab (SA) til oprettelse af din luxembourgske SOPARFI: de involverede trin

SOPARFI kan registreres af enten en juridisk enhed eller en fysisk person i Luxembourg, og de kan være bosiddende i Luxembourg eller et andet land.

Investorer, der er interesserede i at starte en SOPARFI i Luxembourg, skal registrere den valgte juridiske enhed (S.A) i henhold til de bestemmelser, der gælder for den respektive struktur.

Selvom registreringskravene for en SOPARFI i Luxembourg kan variere afhængigt af de specifikke omstændigheder og virksomhedens planlagte aktiviteter, involverer det normalt følgende proces:

1. Juridisk form: Vælg den passende juridiske form for din SOPARFI, som i dette tilfælde er et aktieselskab (Société Anonyme – SA).
2. Vedtægter: Udarbejd vedtægterne, der beskriver SOPARFI’s formål, aktiekapital, struktur og andre vigtige detaljer. Vedtægterne skal være i overensstemmelse med Luxembourgs lovkrav.
3. Minimumsaktiekapital: Sørg for, at den opfylder det obligatoriske minimumskrav til aktiekapital. På nuværende tidspunkt er den mindste aktiekapital for et SA 30.000 euro.
4. Registreret kontor: have et registreret kontor i Luxembourg, der fungerer som den udpegede adresse til modtagelse af officiel korrespondance.
5. Ledelse og direktører: Udpeg kvalificerede direktører og specificer deres roller og ansvarsområder i virksomheden.
6. Bankkrav: Åbn en bankkonto i Luxembourg til SOPARFI.
7. Inddragelse af notar: afhængigt af den valgte juridiske form skal du inddrage en luxembourgsk notar i registreringsprocessen. Notaren kan blive bedt om at attestere visse dokumenter og føre tilsyn med stiftelsesprocedurerne.
8. Registrering i det luxembourgske handels- og selskabsregister (RCS): Indsend de nødvendige dokumenter, herunder vedtægterne, til RCS med henblik på registrering.
9. Compliance-forpligtelser: Opfyld det løbende compliance-ansvar, som omfatter opgaver som at udarbejde og indsende årsregnskaber, føre nøjagtige regnskaber, indsende selvangivelser og overholde andre relevante lovkrav.

Afhængigt af selskabets specifikke aktiviteter kan det også kræve yderligere licenser eller tilladelser fra regulerende myndigheder, som f.eks. den luxembourgske finanstilsynsmyndighed.

Fordele ved at etablere en SOPARFI-virksomhed

En SOPARFI fungerer som et investeringsinstrument, der primært er involveret i at erhverve andele i både luxembourgske og udenlandske virksomheder. De vigtigste fordele ved at oprette en er bl.a:

• Gunstige skatteaftaler: Som et skattepligtigt luxembourgsk selskab kan SOPARFI drage fordel af det omfattende netværk af skatteaftaler og skatterelaterede EU-direktiver, som Luxembourg har etableret, hvilket giver potentielle fordele i form af gunstig skattebehandling.
• Investeringsfleksibilitet: Der er ingen begrænsninger på den type investeringer, den kan foretage, og den er ikke bundet af krav om risikospredning. Det giver frihed til at holde forskellige aktiver, herunder kapitalandele, fast ejendom, intellektuel ejendom (IP) og meget mere.
• Skattefritagelse: Under visse betingelser for fritagelse for kapitalandele er udbytte og kapitalgevinster fra kapitalandele, der ejes af en SOPARFI, fritaget for indkomstskat i Luxembourg. Som følge heraf kan overskud, der hjemtages af SOPARFI, struktureres strategisk på en måde, der optimerer skatteeffektiviteten.
• IP-skattefordele: Ved at besidde kvalificerede intellektuelle ejendomsaktiver (IP) har en SOPARFI potentialet til at nyde betydelige fordele under Luxembourgs IP-skatteordning. Dette inkluderer muligheden for en 80% fritagelse for royalties vedrørende disse aktiver.

Det er en attraktiv mulighed for investorer, der ønsker at optimere deres investeringsstrategier og udnytte de muligheder, der findes på det luxembourgske marked.

Skatteregler for SOPARFI

Selvom det er underlagt alle skatter i henhold til loven, gælder visse undtagelser og satser:

• Registreringsafgift: Oprettelse af en SOPARFI og ændring af dens vedtægter er underlagt registreringsafgift.
• Selskabsskat og kommunal erhvervsskat: Virksomheden er underlagt selskabsskat og kommunal erhvervsskat, hvilket resulterer i en kombineret indkomstskattesats på 24,94%.
• Nettoformueskat (NWT): Den er også underlagt NWT, som beløber sig til 0,5% af nettoaktivværdien årligt. Men hvis en virksomheds nettoformue overstiger 500 millioner euro, bliver den berettiget til en reduceret sats på 0,05 % under ordningen for nettoformueskat (NWT).
• Fordele ved skatteaftaler: Da SOPARFI er et skattepligtigt selskab, kan det udnytte Luxembourgs brede netværk af skatteaftaler. Det kan også drage fordel af fordelene ved skatterelaterede EU-direktiver, herunder direktivet om moder- og datterselskaber og direktivet om renter og royalties.

Hvis du er interesseret i at etablere en fond i Luxembourg og ønsker at bruge en SOPARFI, så kontakt din Damalion-ekspert nu, og lad os hjælpe dig.