Ett polskt aktiebolag (LLC), även känt som “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), är en juridisk företagsstruktur i Polen. Och det är det mest kända valet för att göra affärer och investeringar i Polen.
Även om det finns andra bolagsformer tillgängliga enligt polsk bolagsrätt, väljer investerare i Polen vanligtvis LLC (z.o.o.) som sina föredragna Special Purpose Vehicles (SPV) för investeringsändamål. Detta beror vanligtvis på följande orsaker.
Varför registrera en LLC i Polen?
- Begränsat ansvar: En av de viktigaste fördelarna med att registrera ett aktiebolag (LLC eller z.o.o.) i Polen är det begränsade ansvarsskydd som det erbjuder sina aktieägare. Aktieägarnas personliga tillgångar är i allmänhet skyddade från bolagets skulder och förpliktelser, vilket minimerar den individuella finansiella risken.
- Separat juridisk enhet: en LLC i Polen erkänns som en oberoende juridisk enhet, skild från sina aktieägare. Detta ger företaget en egen juridisk identitet, så att det kan ingå avtal, äga egendom och bedriva verksamhet i sitt namn.
- Enkel inkorporering: processen att införliva en LLC i Polen är relativt enkel och strömlinjeformad.
- Flexibel ägarstruktur: Polish LLC erbjuder flexibla alternativ när det gäller att strukturera ägandet. Företaget kan ägas av en eller flera aktieägare, och det finns inget krav på lägsta aktiekapital, vilket gör det tillgängligt för nystartade företag och småföretag.
- Skatteförmåner: Polska LLC åtnjuter vissa skatteförmåner. Landet har en låg bolagsskatt. Dessutom medger det polska bolagsskattesystemet 0% skatt på vinstmedel, vilket ger möjligheter till återinvesteringar och tillväxt.
Viktiga fakta om polska LLC
- Minst 1 aktieägare krävs.
- Inkorporering kan göras genom att underteckna bolagsordningen hos en notarie eller online via en utsedd portal.
- Den polska LLC kräver ett aktiekapital på minst 5 000 zł, som kan betalas kontant eller in natura. Dessutom måste varje aktie inom LLC ha ett minimivärde på 50 zł.
- Beskattningsalternativen inkluderar 9% CIT för vinster upp till 2 miljoner euro, 19% för högre vinster, eller 0% polsk CIT.
- Aktieägare kan vara utlänningar utan några begränsningar.
- Utlänningar kan fungera som styrelseledamöter, men de måste ha ett rent brottsregister när det gäller företags- och affärsbrott.
- Revision kommer att vara obligatorisk om minst två av följande tre villkor är uppfyllda: företagets tillgångar överstiger 2,5 miljoner euro, antalet anställda överstiger 50 eller intäkterna överstiger 5 miljoner euro.
- Årlig rapportering till det nationella domstolsregistret (KRS) är obligatorisk.
- Aktieägare har inget ansvar för bolagets skulder.
- Styrelseledamöter har inget ansvar för företagets skulder om de omedelbart anmäler insolvens till domstolen.
Viktiga kännetecken för polska LLC
- Utländskt kapital i polska LLC-bolag
EU-medborgare kan fritt etablera och driva företag i Polen utan restriktioner. Icke-EU-medborgare kan också etablera och driva polska företag, men vissa begränsningar kan gälla. Till exempel får en polsk LLC med över 50% kapital från länder utanför EU endast köpa fastigheter i Polen efter att ha fått tillstånd från utrikesministeriet (eller jordbruksministeriet för jordbruksfastigheter).
- Aktiekapital i polska LLC-bolag
Det minsta aktiekapital som krävs för en polsk LLC är 5 000 PLN (cirka 1 250 EUR). Aktiekapital kan tillskjutas kontant eller genom apport. Att tillhandahålla tjänster till företaget kan dock inte betraktas som ett bidrag.
- Förvaltning av ett polskt LLC
Ansvaret för att representera ett polskt aktiebolag tilldelas styrelsen, som måste bestå av minst en person.
Antalet styrelseledamöter är inte begränsat. Riktlinjerna för representation kan fritt fastställas i bolagets bolagsordning. Dessutom kan företaget välja att utse en vanlig fullmakt (pełnomocnik) eller en registrerad fullmakt (prokurent) att agera på dess vägnar.
- Bolagsstämma och tillsynsråd
Den högsta myndigheten i ett polskt LLC är aktieägarstämman. Det blir dock obligatoriskt att inrätta en tillsynsstyrelse när aktiekapitalet överstiger 500 000 zł och antalet aktieägare överstiger 25.
Beskattning av polska LLC
En polsk LLC, som är en oberoende juridisk person, är skyldig att betala bolagsskatt (CIT). Denna skatt tas ut på hela inkomsten från olika källor, med tillämpliga avdrag, med en skattesats på 9% för vinster upp till 2 miljoner euro och 19% för vinster som överstiger detta tröskelvärde. Från och med den 1 januari 2022 införde den polska skattelagen en skattesats på 0% på vinstbehållning, allmänt kallad polsk CIT.
Utdelningar från bolaget är föremål för separat beskattning:
- När utdelningar delas ut till enskilda aktieägare är de vanligtvis föremål för en källskatt på 19%. Utdelningar som betalas till utländska aktieägare (skattemässigt bosatta i andra länder) beskattas dock i enlighet med tillämpligt dubbelbeskattningsavtal (DTT).
- Under vissa omständigheter kan utdelning till ett moderbolag vara befriad från utdelningsskatt. Undantaget är tillämpligt om moderbolaget kontinuerligt har haft en ägarandel på minst 15% i dotterbolagets aktiekapital under en period på minst 2 år. Dessutom måste moderbolaget vara obegränsat skattskyldigt i Polen, en annan EU-medlemsstat eller en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Ansvar för aktieägare och styrelseledamöter i ett polskt LLC
Aktieägarna i ett polskt aktiebolag har inget personligt ansvar för bolagets förpliktelser, eftersom deras ansvar är begränsat till värdet av deras inbetalda aktier. Det är dock viktigt att notera att företagets styrelse kan hållas ansvarig för företagets skyldigheter om de underlåter att inleda insolvensförfaranden inom den angivna tidsramen enligt den polska insolvenslagen, vilket vanligtvis är inom 30 dagar från det att företagets insolvens uppstod.
Steg som krävs för att inrätta en polsk LLC
1. Samla in nödvändiga dokument och information om LLC.
2. Underteckna bolagsordningen för aktiebolaget antingen på ett notariatkontor eller online via en särskild portal.
3. Registrera företaget i företagsregistret (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
Vill du starta ett företag i Polen? – Kontakta din Damalion-expert nu.
