Eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), auch bekannt als “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), ist eine rechtliche Unternehmensstruktur in Polen. Und es ist die bekannteste Wahl für die Abwicklung von Geschäften und Investitionen in Polen.
Obwohl es nach polnischem Gesellschaftsrecht auch andere Gesellschaftsformen gibt, entscheiden sich Investoren in Polen in der Regel für GmbHs (z.o.o. ) als bevorzugte Zweckgesellschaften (SPVs) für Investitionszwecke. Dafür gibt es in der Regel folgende Gründe.
Warum eine GmbH in Polen registrieren?
- Beschränkte Haftung: Einer der Hauptvorteile der Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC oder z.o.o.) in Polen ist der beschränkte Haftungsschutz, den sie ihren Gesellschaftern bietet. Das persönliche Vermögen der Aktionäre ist in der Regel von den Schulden und Verpflichtungen des Unternehmens abgeschirmt, was das individuelle finanzielle Risiko minimiert.
- Eigenständige juristische Person: Eine GmbH wird in Polen als unabhängige juristische Person anerkannt, die von ihren Anteilseignern getrennt ist. Dadurch erhält das Unternehmen eine eigene Rechtspersönlichkeit, die es ihm ermöglicht, Verträge abzuschließen, Eigentum zu besitzen und Geschäfte in seinem Namen zu tätigen.
- Einfache Gründung: Das Verfahren zur Gründung einer GmbH in Polen ist relativ einfach und rationell.
- Flexible Eigentümerstruktur: Polnische GmbHs bieten flexible Optionen, wenn es um die Strukturierung der Eigentumsverhältnisse geht. Die Gesellschaft kann von einem oder mehreren Gesellschaftern gehalten werden, und es ist kein Mindestaktienkapital erforderlich, so dass sie auch für Neugründungen und kleine Unternehmen zugänglich ist.
- Steuerliche Vorteile: Polnische GmbHs genießen bestimmte Steuervorteile. Das Land hat eine niedrige Körperschaftssteuer. Außerdem erlaubt das polnische Körperschaftssteuersystem 0 % Steuern auf einbehaltene Gewinne, was Möglichkeiten für Reinvestitionen und Wachstum bietet.
Wichtige Fakten über polnische LLCs
- Es ist mindestens 1 Aktionär erforderlich.
- Die Gründung kann durch Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags bei einem Notar oder online über ein bestimmtes Portal erfolgen.
- Die polnische GmbH erfordert ein Mindeststammkapital von 5.000 zł, das in bar oder als Sacheinlage eingezahlt werden kann. Außerdem muss jeder Anteil an der GmbH einen Mindestwert von 50 zł haben.
- Zu den Besteuerungsoptionen gehören 9 % Körperschaftsteuer für Gewinne bis zu 2 Millionen EUR, 19 % für höhere Gewinne oder 0 % polnische Körperschaftsteuer.
- Aktionäre können ohne Einschränkungen Ausländer sein.
- Ausländer können als Geschäftsführer fungieren, müssen aber ein sauberes Strafregister in Bezug auf Unternehmens- und Wirtschaftsdelikte haben.
- Eine Wirtschaftsprüfung ist obligatorisch, wenn mindestens zwei der folgenden drei Bedingungen erfüllt sind: das Vermögen des Unternehmens übersteigt 2,5 Mio. EUR, die Zahl der Beschäftigten übersteigt 50 oder die Einnahmen übersteigen 5 Mio. EUR.
- Die jährliche Berichterstattung an das nationale Gerichtsregister (KRS) ist obligatorisch.
- Die Aktionäre haften nicht für die Schulden der Gesellschaft.
- Die Geschäftsführer haften nicht für die Schulden des Unternehmens, wenn sie die Insolvenz unverzüglich dem Gericht melden.
Hauptmerkmale der polnischen GmbHs
- Ausländisches Kapital in polnischen GmbHs
EU-Bürger können in Polen ohne Einschränkungen Unternehmen gründen und betreiben. Auch Nicht-EU-Bürger können polnische Unternehmen gründen und betreiben, allerdings können bestimmte Einschränkungen gelten. So kann eine polnische GmbH mit mehr als 50 % Nicht-EU-Kapital nur mit Genehmigung des Außenministeriums (bzw. des Landwirtschaftsministeriums für landwirtschaftliche Grundstücke) Immobilien in Polen erwerben.
- Stammkapital der polnischen GmbHs
Das erforderliche Mindeststammkapital für eine polnische GmbH beträgt 5.000 PLN (ca. 1.250 EUR). Das Aktienkapital kann in Form von Bar- oder Sacheinlagen eingebracht werden. Die Erbringung von Dienstleistungen für das Unternehmen kann jedoch nicht als Beitrag angesehen werden.
- Verwaltung einer polnischen GmbH
Die Verantwortung für die Vertretung einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird dem Vorstand zugewiesen, der aus mindestens einer Person bestehen muss.
Die Anzahl der Direktoren ist nicht begrenzt. Die Richtlinien für die Vertretung können in der Satzung der Gesellschaft frei festgelegt werden. Darüber hinaus kann das Unternehmen einen regulären Bevollmächtigten (pełnomocnik) oder einen registrierten Bevollmächtigten (prokurent) ernennen, um in seinem Namen zu handeln.
- Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat
Die höchste Instanz in einer polnischen GmbH ist die Gesellschafterversammlung. Die Einrichtung eines Aufsichtsrats wird jedoch obligatorisch, wenn das Grundkapital 500.000 zł übersteigt und die Zahl der Aktionäre 25 übersteigt.
Besteuerung von polnischen GmbHs
Eine polnische GmbH ist als eigenständige juristische Person zur Zahlung der Körperschaftssteuer (CIT) verpflichtet. Diese Steuer wird auf das gesamte aus verschiedenen Quellen stammende Einkommen erhoben, mit entsprechenden Abzügen, zu einem Satz von 9 % für Gewinne bis zu 2 Mio. EUR und 19 % für Gewinne, die diese Schwelle überschreiten. Ab dem 1. Januar 2022 führte das polnische Steuergesetz einen Steuersatz von 0 % auf einbehaltene Gewinne ein, die gemeinhin als polnische Körperschaftsteuer bezeichnet werden.
Die von der Gesellschaft ausgeschütteten Dividenden unterliegen einer gesonderten Besteuerung:
- Wenn Dividenden an einzelne Aktionäre ausgeschüttet werden, unterliegen sie in der Regel einer Quellensteuer von 19 %. Dividenden, die an ausländische Anteilseigner (die in anderen Ländern steuerlich ansässig sind) gezahlt werden, werden jedoch gemäß dem geltenden Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) besteuert.
- Unter bestimmten Umständen können Dividenden, die an eine Muttergesellschaft gezahlt werden, von der Dividendensteuer befreit werden. Die Befreiung gilt, wenn die Muttergesellschaft seit mindestens zwei Jahren ununterbrochen einen Anteil von mindestens 15 % am Aktienkapital der Tochtergesellschaft hält. Außerdem muss die Muttergesellschaft in Polen, einem anderen EU-Mitgliedstaat oder einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sein.
Haftung von Gesellschaftern und Direktoren in einer polnischen GmbH
Die Gesellschafter einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften nicht persönlich für die Verpflichtungen des Unternehmens, da ihre Haftung auf den Wert ihrer eingebrachten Anteile beschränkt ist. Es ist jedoch zu beachten, dass die Direktoren des Unternehmens für die Verpflichtungen des Unternehmens haftbar gemacht werden können, wenn sie es versäumen, das Insolvenzverfahren innerhalb des im polnischen Insolvenzgesetz festgelegten Zeitrahmens einzuleiten, der in der Regel innerhalb von 30 Tagen nach Eintritt der Insolvenz des Unternehmens liegt.
Erforderliche Schritte zur Gründung einer polnischen LLC
1. Sammeln Sie die notwendigen Dokumente und Informationen über die LLC.
2. Unterzeichnen Sie die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung entweder bei einem Notar oder online über ein bestimmtes Portal.
3. Tragen Sie das Unternehmen in das Unternehmensregister (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS) ein.
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