A lengyel korlátolt felelősségű társaság (LLC), más néven “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), egy jogi üzleti struktúra Lengyelországban. És ez a leghíresebb választás a lengyelországi üzleti és befektetési tevékenységekhez.
Bár a lengyel társasági jog szerint más társasági formák is léteznek, a lengyelországi befektetők befektetési célokra általában a kft-ket (z.o.o.) választják, mint az általuk preferált speciális célú gazdasági egységek (SPV-k). Ennek általában a következő okai vannak.
Miért regisztráljon egy LLC-t Lengyelországban?
- Korlátozott felelősség: A lengyelországi korlátolt felelősségű társaság (LLC vagy z.o.o.) bejegyzésének egyik legfontosabb előnye a részvényeseknek nyújtott korlátozott felelősségvédelem. A részvényesek személyes vagyona általában védve van a vállalat adósságaitól és kötelezettségeitől, így minimálisra csökkentve az egyéni pénzügyi kockázatot.
- Különálló jogi személyiség: Lengyelországban az LLC-t független jogi személyként ismerik el, amely elkülönül a részvényeseitől. Ezáltal a vállalat saját jogi személyiséggel rendelkezik, amely lehetővé teszi számára, hogy szerződéseket kössön, tulajdonnal rendelkezzen, és saját nevében folytasson üzleti tevékenységet.
- A cégalapítás egyszerűsége: a lengyelországi kft. alapításának folyamata viszonylag egyszerű és egyszerű.
- Rugalmas tulajdonosi struktúra: A lengyel LLC rugalmas lehetőségeket biztosít a tulajdonosi struktúra kialakításában. A társaság tulajdonosa lehet egy vagy több részvényes, és nincs minimális alaptőke-követelmény, így az induló vállalkozások és kisvállalkozások számára is elérhetővé válik.
- Adózási előnyök: A lengyel LLC-k bizonyos adózási előnyöket élveznek. Alacsony a társasági adó. A lengyel társaságiadó-rendszer lehetővé teszi továbbá a nyereségtartalékolás 0%-os adóztatását, ami lehetőséget biztosít az újrabefektetéshez és a növekedéshez.
Főbb tények a lengyel LLC-kről
- Legalább 1 részvényes szükséges.
- A bejegyzés történhet közjegyzőnél történő alapító okirat aláírásával vagy online, egy kijelölt portálon keresztül.
- A lengyel kft. legalább 5 000 zł törzstőkét igényel, amely készpénzben vagy természetben is befizethető. Ezenkívül a kft-n belül minden egyes részesedésnek legalább 50 zł értékűnek kell lennie.
- Az adózási lehetőségek között szerepel a 9%-os adókedvezmény a 2 millió euróig terjedő nyereségre, a 19%-os a magasabb nyereségre, vagy a 0%-os lengyel adókedvezmény.
- A részvényesek korlátozás nélkül lehetnek külföldiek.
- Külföldiek is eljárhatnak igazgatóként, de tiszta büntetett előéletűnek kell lenniük a vállalati és üzleti bűncselekmények tekintetében.
- A könyvvizsgálat kötelező lesz, ha a következő három feltétel közül legalább kettő teljesül: a vállalat vagyona meghaladja a 2,5 millió eurót, a foglalkoztatottak száma meghaladja az 50 főt, vagy a bevételek meghaladják az 5 millió eurót.
- Az Országos Bírósági Nyilvántartás (KRS) számára kötelező az éves jelentéstétel.
- A részvényesek nem felelnek a társaság tartozásaiért.
- Az igazgatók nem tartoznak felelősséggel a társaság tartozásaiért, ha a fizetésképtelenséget haladéktalanul bejelentik a bíróságnak.
A lengyel LLC-k fő karakterei
- Külföldi tőke a lengyel LLC-kben
Az uniós polgárok korlátozás nélkül alapíthatnak és működtethetnek vállalkozásokat Lengyelországban. A nem uniós állampolgárok is alapíthatnak és működtethetnek lengyel vállalatokat, de bizonyos korlátozásokkal. Például a több mint 50%-ban nem uniós tőkével rendelkező lengyel kft. csak a Külügyminisztérium (vagy mezőgazdasági ingatlanok esetében a Mezőgazdasági Minisztérium) engedélyével vásárolhat ingatlant Lengyelországban.
- A lengyel LLC-k jegyzett tőkéje
A lengyel kft. minimális törzstőkéje 5 000 PLN (kb. 1250 EUR). A részvénytőke készpénzben vagy természetben is betehető. A társaságnak nyújtott szolgáltatások azonban nem tekinthetők hozzájárulásnak.
- Egy lengyel LLC irányítása
A lengyel korlátolt felelősségű társaság képviseletének felelőssége az igazgatótanácsra hárul, amelynek legalább egy személyből kell állnia.
Az igazgatók száma nem korlátozott. A képviseletre vonatkozó irányelvek szabadon meghatározhatók a Társaság alapszabályában. A társaság emellett dönthet úgy is, hogy rendes meghatalmazottat (pełnomocnik) vagy bejegyzett meghatalmazottat (prokurent) jelöl ki a nevében történő eljárásra.
- Részvényesi közgyűlés és felügyelőbizottság
A lengyel kft. legfőbb szerve a részvényesek gyűlése. A felügyelőbizottság létrehozása azonban kötelezővé válik, ha a részvénytőke meghaladja az 500 000 zł-t és a részvényesek száma meghaladja a 25-öt.
A lengyel LLC-k adózása
A lengyel LLC, mint önálló jogi személy, köteles társasági adót (CIT) fizetni. Ezt az adót a különböző forrásokból származó teljes jövedelemre vetik ki, az alkalmazandó levonásokkal együtt, a 2 millió euróig terjedő nyereség esetében 9%-os, az ezt a küszöböt meghaladó nyereség esetében 19%-os kulccsal. 2022. január 1-jétől a lengyel adótörvény 0%-os adókulcsot vezetett be a nyereségtartalékolásra, amelyet általában lengyel CIT-nek neveznek.
A társaság által kifizetett osztalékok külön adózás alá tartoznak:
- Amikor az osztalékot a magánszemély részvényesek között osztják ki, az általában 19%-os forrásadó hatálya alá esik. A külföldi részvényeseknek (más országok adóügyi illetőségű lakosainak) kifizetett osztalékot azonban a vonatkozó kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény (DTT) szerint kell adóztatni.
- Bizonyos körülmények között az anyavállalatnak fizetett osztalék mentesülhet az osztalékadó alól. A mentesség akkor alkalmazható, ha az anyavállalat legalább 2 éven keresztül folyamatosan legalább 15%-os tulajdonrésszel rendelkezett a leányvállalat alaptőkéjében. Ezenkívül az anyavállalatnak korlátlan jövedelemadó-kötelezettséggel kell rendelkeznie Lengyelországban, egy másik EU-tagállamban vagy az Európai Gazdasági Térség valamely államában.
A részvényesek és az igazgatók felelőssége egy lengyel LLC-ben
A lengyel korlátolt felelősségű társaság részvényesei nem viselnek személyes felelősséget a társaság kötelezettségeiért, mivel felelősségük a befizetett részesedésük értékére korlátozódik. Fontos azonban megjegyezni, hogy a társaság igazgatói felelősségre vonhatók a társaság kötelezettségeiért, ha elmulasztják a fizetésképtelenségi eljárás megindítását a lengyel fizetésképtelenségi törvényben meghatározott határidőn belül, ami jellemzően a társaság fizetésképtelenségének bekövetkezésétől számított 30 napon belül történik.
A lengyel LLC létrehozásához szükséges lépések
1. Gyűjtse össze az LLC-vel kapcsolatos szükséges dokumentumokat és információkat.
2. Írja alá a korlátolt felelősségű társaság alapító okiratát közjegyzői irodában vagy online, egy kijelölt portálon keresztül.
3. Regisztrálja a céget a cégnyilvántartásba (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
Vállalkozást szeretne alapítani Lengyelországban? – Kérjük, vegye fel a kapcsolatot a Damalion szakértőjével.
