Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SA) w celu założenia luksemburskiego SOPARFI

Luksemburg jest znany jako główne centrum funduszy inwestycyjnych w Europie. Jest dobrze znany z korzystnego otoczenia biznesowego i atrakcyjnego systemu podatkowego, oferując różnorodne opcje inwestycyjne.

Jedną z popularnych struktur inwestycyjnych stosowanych w Luksemburgu jest SOPARFI, co oznacza “Société de Participations Financières”. SOPARFI został zaprojektowany przede wszystkim jako wyspecjalizowany podmiot, który koncentruje się na ułatwianiu działalności holdingowej i finansowej w Luksemburgu.

Luksemburski SOPARFI

SOPARFI jest powszechnie wykorzystywany jako narzędzie inwestycyjne w Luksemburgu ze względu na jego elastyczność i efektywność podatkową w zarządzaniu inwestycjami. Zapewnia wszechstronne ramy do zarządzania inwestycjami i angażowania się w różne działania finansowe i może być wykorzystywany do tworzenia różnych rodzajów funduszy, w tym UCI, AFI, funduszy detalicznych, funduszy hedgingowych i funduszy inwestycyjnych na rynku nieruchomości.

Spółka została utworzona na mocy luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych i może przybierać różne formy prawne, w tym spółki akcyjnej (SA) lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL).

Działa jako spółka holdingowa, posiadając udziały i dywidendy w innych podmiotach i może angażować się w różne działania finansowe, takie jak udzielanie pożyczek, emisja obligacji i udzielanie wsparcia finansowego podmiotom powiązanym lub zewnętrznym. Może inwestować w szeroką gamę aktywów, w tym papiery wartościowe, nieruchomości, własność intelektualną i instrumenty finansowe. Dodatkowo, pozwala na uczestnictwo każdego rodzaju inwestora, zarówno instytucjonalnego, jak i indywidualnego.

SOPARFI zasadniczo nie podlega również nadzorowi CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) i zazwyczaj nie wymaga specjalnego zezwolenia, z wyjątkiem sytuacji, gdy posiada notowane udziały lub angażuje się w działalność komercyjną.

Może kwalifikować się jako alternatywny fundusz inwestycyjny (AFI ), jeśli spełnia określone standardy, a zatem będzie podlegać przepisom ustawy o ZAFI, w tym obowiązkowi wyznaczenia ZAFI (zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym).

Jeśli chodzi o podatki, podlega on miejskiemu podatkowi od działalności gospodarczej i podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Jednakże, zgodnie z postanowieniami Dyrektywy w sprawie spółek dominujących i zależnych, spółka ta korzysta z pewnych korzyści podatkowych w zakresie dywidend, wpływów z likwidacji i zysków kapitałowych, które wynikają z kwalifikującej się spółki zależnej.

SOPARFI służy jako idealne narzędzie do różnych działań finansowych. Umożliwia zarabianie lub przyznawanie finansowania, pozyskiwanie kapitału na inwestycje, emisję obligacji lub dłużnych papierów wartościowych, notowanie na luksemburskiej giełdzie papierów wartościowych, inwestowanie we własność intelektualną oraz współinwestowanie z innymi inwestorami instytucjonalnymi lub biurami rodzinnymi. Możliwości te sprawiają, że jest to wszechstronne narzędzie do mobilizacji kapitału i strategii inwestycyjnych.

Rejestracja spółki akcyjnej (SA) w celu założenia luksemburskiej spółki SOPARFI

Planując założenie luksemburskiej spółki SOPARFI, do wyboru są różne formy prawne w zależności od preferencji dotyczących kapitału, kontroli zarządzania i zbywalności udziałów, w tym spółka akcyjna (société anonyme – S.A.), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (S.à r.l.), spółka akcyjna (S.C.A.), spółdzielnia (Scop) lub spółdzielnia zorganizowana jako spółka akcyjna (CoopSA).

Wśród tych opcji szczególnie popularna jest spółka akcyjna (S.A.). Zapewnia on akcjonariuszom ochronę przed ograniczoną odpowiedzialnością i oferuje następujące funkcje:

• Spółka akcyjna (SA): Ta struktura prawna jest zwykle preferowana przez większe firmy, które mają wielu udziałowców i zaawansowane struktury zarządzania. Aby spełnić wymogi rejestracji, spółka wymaga minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 30 000 euro i może mieć nieograniczoną liczbę akcjonariuszy. Akcje mogą być swobodnie przenoszone i mogą być emitowane różne klasy akcji o różnych prawach. Ponadto spółka musi obowiązkowo posiadać zarząd i wyznaczyć biegłego rewidenta.

Rejestracja spółki akcyjnej (SA) w celu założenia luksemburskiego SOPARFI: etapy rejestracji

SOPARFI może zostać zarejestrowany przez osobę prawną lub fizyczną w Luksemburgu, która może być rezydentem Luksemburga lub innego kraju.

Inwestorzy zainteresowani założeniem SOPARFI w Luksemburgu są zobowiązani do zarejestrowania wybranego podmiotu prawnego (S.A) zgodnie z przepisami mającymi zastosowanie do danej struktury.

Chociaż wymogi rejestracyjne dla SOPARFI w Luksemburgu mogą się różnić w zależności od konkretnych okoliczności i zamierzonej działalności spółki, zwykle obejmuje to następujący proces:

1. Forma prawna: wybierz odpowiednią formę prawną dla swojej spółki SOPARFI, którą w tym przypadku jest spółka akcyjna (Société Anonyme – SA).
2. Umowa spółki: przygotowanie umowy spółki, określającej cel, kapitał zakładowy, strukturę i inne kluczowe szczegóły dotyczące SOPARFI. Statut powinien być zgodny z wymogami prawnymi Luksemburga.
3. Minimalny kapitał zakładowy: upewnij się, że spółka spełnia wymóg minimalnego kapitału zakładowego. Obecnie minimalny kapitał zakładowy dla spółki SA wynosi 30 000 EUR.
4. Siedziba statutowa: posiadać siedzibę statutową w Luksemburgu, która będzie służyć jako adres do otrzymywania oficjalnej korespondencji.
5. Kierownictwo i dyrektorzy: wyznaczenie wykwalifikowanych dyrektorów oraz określenie ich ról i obowiązków w spółce.
6. Wymagania bankowe: otwórz konto bankowe w Luksemburgu dla SOPARFI.
7. Zaangażowanie notariusza: w zależności od wybranej formy prawnej, w proces rejestracji należy zaangażować luksemburskiego notariusza. Notariusz może być zobowiązany do poświadczenia notarialnego niektórych dokumentów i nadzorowania procedur inkorporacyjnych.
8. Rejestracja w luksemburskim rejestrze handlowym i rejestrze spółek (RCS): złożenie niezbędnych dokumentów, w tym statutu spółki, w RCS w celu rejestracji.
9. Obowiązki w zakresie zgodności: spełnianie ciągłych obowiązków w zakresie zgodności, które obejmują wypełnianie zadań, takich jak przygotowywanie i składanie rocznych sprawozdań finansowych, prowadzenie dokładnej dokumentacji księgowej, składanie deklaracji podatkowych i przestrzeganie innych stosownych wymogów regulacyjnych.

W zależności od konkretnej działalności spółki, może ona również wymagać dodatkowych licencji lub zezwoleń od organów regulacyjnych, takich jak luksemburski organ nadzoru finansowego.

Korzyści z założenia spółki SOPARFI

SOPARFI służy jako narzędzie inwestycyjne zaangażowane głównie w nabywanie udziałów zarówno w spółkach luksemburskich, jak i zagranicznych. Kluczowe korzyści płynące z jego utworzenia obejmują

• Korzystne umowy podatkowe: jako spółka podlegająca opodatkowaniu w Luksemburgu, SOPARFI może korzystać z rozległej sieci umów podatkowych i dyrektyw UE związanych z podatkami, które ustanowił Luksemburg, zapewniając potencjalne korzyści w zakresie korzystnego traktowania podatkowego.
• Elastyczność inwestycyjna: nie ma ograniczeń co do rodzaju inwestycji, które może podejmować i nie jest związany wymogami dotyczącymi rozkładu ryzyka. Zapewnia swobodę posiadania różnych aktywów, w tym udziałów, nieruchomości, własności intelektualnej (IP) i innych.
• Zwolnienia podatkowe: pod pewnymi warunkami zwolnienia z udziału, dywidendy i zyski kapitałowe pochodzące z udziałów posiadanych przez SOPARFI są zwolnione z podatku dochodowego w Luksemburgu. W rezultacie zyski repatriowane przez SOPARFI mogą być strategicznie ustrukturyzowane w sposób optymalizujący efektywność podatkową.
• Korzyści wynikające z systemu podatkowego IP: posiadając kwalifikujące się aktywa własności intelektualnej (IP), SOPARFI może potencjalnie korzystać ze znacznych korzyści w ramach luksemburskiego systemu podatkowego IP. Obejmuje to możliwość 80% zwolnienia z opłat licencyjnych dotyczących tych aktywów.

Podsumowując, jest to atrakcyjna opcja dla inwestorów, którzy chcą zoptymalizować swoje strategie inwestycyjne i skorzystać z możliwości dostępnych na rynku luksemburskim.

System podatkowy SOPARFI

Chociaż podlega on wszystkim podatkom zgodnie z prawem, obowiązują pewne zwolnienia i stawki:

• Podatek rejestracyjny: utworzenie spółki SOPARFI i dokonanie zmian w jej statucie podlega podatkowi rejestracyjnemu.
• Podatek dochodowy od osób prawnych i miejski podatek od działalności gospodarczej: podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych i miejskiemu podatkowi od działalności gospodarczej, co daje łączną stawkę podatku dochodowego w wysokości 24,94%.
• Podatek od majątku netto (NWT): podlega również podatkowi NWT, który wynosi 0,5% wartości aktywów netto rocznie. Jeśli jednak majątek netto spółki przekracza 500 mln EUR, kwalifikuje się ona do obniżonej stawki 0,05% w ramach programu podatku od majątku netto (NWT).
• Korzyści wynikające z umów podatkowych: będąc spółką podlegającą opodatkowaniu, SOPARFI może korzystać z szerokiej sieci umów podatkowych Luksemburga. Może również korzystać z korzyści wynikających z dyrektyw UE związanych z podatkami, w tym dyrektywy w sprawie spółek dominujących i zależnych oraz dyrektywy w sprawie odsetek i należności licencyjnych.

Jeśli jesteś zainteresowany założeniem funduszu w Luksemburgu i chcesz skorzystać z SOPARFI, skontaktuj się z ekspertem Damalion i pozwól nam pomóc.