Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC), znana również jako “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), jest prawną strukturą biznesową w Polsce. Jest to najbardziej znany wybór do prowadzenia działalności gospodarczej i dokonywania inwestycji w Polsce.
Pomimo istnienia innych form prawnych dostępnych w ramach polskiego prawa spółek, inwestorzy w Polsce powszechnie wybierają spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jako preferowane spółki celowe (SPV) do celów inwestycyjnych. Wynika to zazwyczaj z następujących powodów.
Dlaczego warto zarejestrować spółkę LLC w Polsce?
- Ograniczona odpowiedzialność: jedną z kluczowych zalet rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC lub z.o.o.) w Polsce jest ochrona przed ograniczoną odpowiedzialnością, jaką oferuje ona swoim udziałowcom. Aktywa osobiste wspólników są zasadniczo chronione przed długami i zobowiązaniami spółki, minimalizując indywidualne ryzyko finansowe.
- Odrębny podmiot prawny: spółka LLC w Polsce jest uznawana za niezależny podmiot prawny, odrębny od swoich udziałowców. Zapewnia to spółce własną tożsamość prawną, umożliwiając jej zawieranie umów, posiadanie własności i prowadzenie działalności w swoim imieniu.
- Łatwość inkorporacji: proces zakładania LLC w Polsce jest stosunkowo prosty i usprawniony.
- Elastyczna struktura własności: Polish LLC zapewnia elastyczne opcje, jeśli chodzi o strukturę własności. Spółka może być własnością jednego lub większej liczby udziałowców i nie ma wymogu minimalnego kapitału zakładowego, co czyni ją dostępną dla startupów i małych firm.
- Korzyści podatkowe: Polskie spółki LLC korzystają z pewnych korzyści podatkowych. Ma niski podatek dochodowy od osób prawnych. Ponadto polski system podatku dochodowego od osób prawnych pozwala na 0% podatku od zatrzymanych zysków, zapewniając możliwości reinwestycji i wzrostu.
Kluczowe fakty dotyczące polskich spółek z o.o.
- Wymagany jest co najmniej 1 udziałowiec.
- Inkorporacji można dokonać poprzez podpisanie umowy spółki u notariusza lub online za pośrednictwem wyznaczonego portalu.
- Polska spółka z o.o. wymaga minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 5.000 zł, który może zostać wpłacony w gotówce lub w formie aportu. Dodatkowo, każdy udział w spółce LLC musi posiadać minimalną wartość 50 zł.
- Opcje opodatkowania obejmują 9% CIT dla zysków do 2 mln EUR, 19% dla wyższych zysków lub 0% polskiego CIT.
- Akcjonariuszami mogą być obcokrajowcy bez żadnych ograniczeń.
- Cudzoziemcy mogą pełnić funkcję dyrektorów, ale muszą być niekarani za przestępstwa korporacyjne i biznesowe.
- Audyt będzie obowiązkowy, jeśli spełnione zostaną co najmniej dwa z trzech następujących warunków: aktywa spółki przekroczą 2,5 mln EUR, liczba pracowników przekroczy 50 lub przychody przekroczą 5 mln EUR.
- Coroczne składanie sprawozdań do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) jest obowiązkowe.
- Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki.
- Dyrektorzy nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki, jeśli niezwłocznie zgłoszą niewypłacalność do sądu.
Kluczowe cechy polskich spółek z o.o.
- Kapitał zagraniczny w polskich spółkach z o.o.
Obywatele UE mogą swobodnie zakładać i prowadzić spółki w Polsce bez ograniczeń. Obywatele spoza UE mogą również zakładać i prowadzić polskie spółki, ale mogą obowiązywać pewne ograniczenia. Przykładowo, polska spółka z o.o. z ponad 50% udziałem kapitału spoza UE może nabyć nieruchomość w Polsce wyłącznie po uzyskaniu zgody Ministerstwa Spraw Zagranicznych (lub Ministerstwa Rolnictwa w przypadku nieruchomości rolnych).
- Kapitał zakładowy polskich spółek z o.o.
Minimalny kapitał zakładowy wymagany dla polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5.000 PLN (około 1.250 EUR). Kapitał zakładowy może zostać wniesiony w gotówce lub w naturze. Świadczenie usług na rzecz spółki nie może być jednak uznane za wkład.
- Zarządzanie polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
Odpowiedzialność za reprezentowanie polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spoczywa na zarządzie, w skład którego musi wchodzić co najmniej jedna osoba.
Liczba dyrektorów nie jest ograniczona. Wytyczne dotyczące reprezentacji mogą być dowolnie ustalane w statucie spółki. Dodatkowo, spółka może wyznaczyć zwykłego pełnomocnika (pełnomocnik) lub zarejestrowanego pełnomocnika (prokurent) do działania w jej imieniu.
- Walne zgromadzenie akcjonariuszy i rada nadzorcza
Najwyższą władzą w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest Zgromadzenie Wspólników. Ustanowienie rady nadzorczej staje się jednak obowiązkowe, gdy kapitał zakładowy przekracza 500.000 zł, a liczba akcjonariuszy przekracza 25.
Opodatkowanie polskich spółek z o.o.
Polska spółka z o.o., będąca niezależnym podmiotem prawnym, jest zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podatek ten jest nakładany na cały dochód wygenerowany z różnych źródeł, z odpowiednimi odliczeniami, według stawki 9% dla zysków do 2 mln EUR i 19% dla zysków przekraczających ten próg. Począwszy od 1 stycznia 2022 r. polska ustawa podatkowa wprowadziła 0% stawkę podatku od zatrzymania zysku, powszechnie określanego jako polski CIT.
Dywidendy wypłacane przez spółkę podlegają odrębnemu opodatkowaniu:
- Gdy dywidendy są wypłacane indywidualnym akcjonariuszom, zazwyczaj podlegają podatkowi u źródła w wysokości 19%. Jednakże dywidendy wypłacane zagranicznym udziałowcom (rezydentom podatkowym innych krajów) są opodatkowane zgodnie z obowiązującą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO).
- W pewnych okolicznościach dywidendy wypłacane spółce dominującej mogą być zwolnione z podatku od dywidend. Zwolnienie ma zastosowanie, jeżeli spółka dominująca nieprzerwanie posiada minimalny udział własnościowy w wysokości 15% w kapitale zakładowym spółki zależnej przez okres co najmniej 2 lat. Dodatkowo, spółka dominująca musi podlegać nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, innym państwie członkowskim UE lub państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Odpowiedzialność udziałowców i dyrektorów w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Wspólnicy polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ponieważ ich odpowiedzialność jest ograniczona do wartości wniesionych udziałów. Należy jednak pamiętać, że dyrektorzy spółki mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli zaniedbają wszczęcia postępowania upadłościowego w określonym terminie wyznaczonym przez polskie prawo upadłościowe, który zazwyczaj wynosi 30 dni od wystąpienia niewypłacalności spółki.
Kroki wymagane do założenia polskiej spółki LLC
1. Zebranie niezbędnych dokumentów i informacji dotyczących LLC.
2. Podpisanie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w kancelarii notarialnej lub online za pośrednictwem wyznaczonego portalu.
3. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Chcesz założyć firmę w Polsce? – Skontaktuj się z ekspertem Damalion już teraz.
