Απελευθέρωση ευκαιριών με την απλοποιημένη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης του Λουξεμβούργου
Στην καρδιά της Ευρώπης, το Λουξεμβούργο προσφέρει μια απλοποιημένη πορεία προς την επιχειρηματικότητα μέσω της απλοποιημένης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (SARL-S). Αυτή η μοναδική επιχειρηματική δομή αποκλίνει από ορισμένους από τους συμβατικούς κανόνες που συνδέονται με την παραδοσιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (SARL). Με ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο μόλις ένα ευρώ και την ευελιξία της δημιουργίας της εταιρείας μέσω ιδιωτικού συμφωνητικού χωρίς τη συμμετοχή συμβολαιογράφου, η SARL-S στο Λουξεμβούργο δίνει τη δυνατότητα στους επιχειρηματίες να ξεκινήσουν γρήγορα το οικονομικό τους ταξίδι.
Ποιος μπορεί να ιδρύσει μια SARL-S στο Λουξεμβούργο;
Η SARL-S στο Λουξεμβούργο διατίθεται αποκλειστικά σε ιδιώτες. Ένα φυσικό πρόσωπο μπορεί να συνδέεται με μία μόνο απλοποιημένη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης κάθε φορά, εκτός εάν κληρονομήσει μετοχές λόγω θανάτου ενός συναδέλφου του. Ωστόσο, μπορούν να συνδέονται ταυτόχρονα με μια SARL-S στο Λουξεμβούργο και με μια εταιρεία διαφορετικής νομικής μορφής, όπως μια παραδοσιακή SARL ή μια SA.
Παρόμοια με την κλασική SARL, η SARL-S στο Λουξεμβούργο μπορεί να έχει από 1 έως 100 συνεργάτες.
Προαπαιτούμενα
Το πεδίο δραστηριοτήτων μιας απλοποιημένης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης περιορίζεται στη βιοτεχνία, το εμπόριο, τη βιομηχανία και ορισμένα ελευθέρια επαγγέλματα, όπως αυτά ορίζονται κατά την ίδρυσή της. Για να ξεκινήσει η διαδικασία δημιουργίας μιας SARL-S Λουξεμβούργο, ένας επίδοξος επιχειρηματίας πρέπει πρώτα να ζητήσει άδεια από το Υπουργείο Οικονομίας. Η εν λόγω αίτηση έγκρισης πρέπει να περιλαμβάνεται στον φάκελο καταχώρισης που υποβάλλεται στο μητρώο εμπορίου και εταιρειών (RCS).
Εύλογο κόστος για τη σύσταση της SARL-S σας στο Λουξεμβούργο
Η δημιουργία μιας SARL-S στο Λουξεμβούργο συνεπάγεται διάφορα έξοδα, όπως:
- Αμοιβές δημοσίευσης με το RCS
- Ελάχιστη συνεισφορά μετοχικού κεφαλαίου 1 ευρώ
- Πιθανές δαπάνες που σχετίζονται με διοικητικές άδειες
Πρακτικά βήματα για την εγγραφή της SARL-S σας στο Λουξεμβούργο
1. Πράξη σχηματισμού
Η σύσταση μιας SARL-S στο Λουξεμβούργο μπορεί να πραγματοποιηθεί μέσω ιδιωτικού συμφωνητικού- δεν είναι υποχρεωτική η συμμετοχή συμβολαιογράφου.
2. Επωνυμία της εταιρείας (ονομασία)
Η SARL-S στο Λουξεμβούργο πρέπει να έχει μοναδική επωνυμία που καθορίζεται στη συμφωνία σύστασης. Η επωνυμία αυτή πρέπει να είναι διακριτή από τυχόν υφιστάμενες εταιρείες. Πριν προχωρήσουν, οι αιτούντες πρέπει να επαληθεύσουν τη διαθεσιμότητα του ονόματος που έχουν επιλέξει με το RCS. Η εγκεκριμένη επωνυμία πρέπει να χρησιμοποιείται σε όλα τα έγγραφα της εταιρείας, ακολουθούμενη από την ένδειξη “SARL-S”.
3. Διάρκεια
Μια SARL-S στο Λουξεμβούργο μπορεί να δημιουργηθεί για ορισμένη ή απεριόριστη διάρκεια.
4. Μετασχηματισμός
Εάν ο αριθμός των συνδεδεμένων επιχειρήσεων υπερβαίνει τις 100 ή το μετοχικό κεφάλαιο υπερβαίνει τα 12.000 ευρώ, η SARL-S στο Λουξεμβούργο έχει ένα έτος προθεσμία για να αλλάξει τη νομική της μορφή. Η απόφαση για αυτή τη μεταμόρφωση ανήκει στη συνέλευση των συνεργατών.
5. Διάλυση
Η SARL-S στο Λουξεμβούργο μπορεί να διαλυθεί για διάφορους λόγους, όπως:
- Η λήξη της θητείας του
- Η ολοκλήρωση ή ο τερματισμός του σκοπού του
- Δικαστική λύση για δικαιολογημένους λόγους
- Εθελούσια διάλυση με πρωτοβουλία της συνέλευσης των εταίρων ή του μοναδικού εταίρου
Ειδικότερα, η SARL-S στο Λουξεμβούργο δεν διαλύεται με το θάνατο, την απαγόρευση, την πτώχευση ή την αφερεγγυότητα ενός από τους εταίρους, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό της εταιρείας.
Κάθε εκούσια διάλυση πρέπει να συνοδεύεται από διοικητικά πιστοποιητικά από:
- Το Κέντρο Υπολογιστών για τη Διασύνδεση και τη Συλλογή του Κοινού Κέντρου Κοινωνικής Ασφάλισης
- Η Διεύθυνση Άμεσων Φόρων
- Η Διεύθυνση Εγγραφών, Τομέων και ΦΠΑ
Κεφάλαιο
Το μετοχικό κεφάλαιο μιας SARL-S στο Λουξεμβούργο πρέπει να κυμαίνεται από 1 ευρώ έως 12.000 ευρώ. Πρέπει να είναι πλήρως εγγεγραμμένη και πλήρως καταβεβλημένη κατά τη σύσταση της εταιρείας. Οι συγγενείς μπορούν να συνεισφέρουν κεφάλαιο με τη μορφή μετρητών ή περιουσιακών στοιχείων.
Μορφή μετοχών
Οι μετοχές μιας SARL-S του Λουξεμβούργου είναι ονομαστικές. Απαγορεύεται η δημόσια έκδοση μετοχών ή δικαιούχων μετοχών. Ούτε οι μετοχές ούτε οι δικαιούχοι μετοχές μπορούν να αντιπροσωπεύονται από διαπραγματεύσιμους ονομαστικούς τίτλους- αντιπροσωπεύονται αποκλειστικά από πιστοποιητικά που εκδίδονται σε συγκεκριμένα πρόσωπα. Επιτρέπεται η ιδιωτική έκδοση ομολόγων με τη συγκατάθεση των συνεργατών, εφόσον είναι μετατρέψιμα σε μετοχές.
Μεταβίβαση μετοχών
Οι μετοχές της SARL-S Luxembourg δεν είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες. Οι μετοχές με δικαίωμα ψήφου δεν μπορούν να μεταβιβαστούν μεταξύ ζώντων προσώπων που δεν είναι συνδεδεμένοι ή κάτοχοι δικαιούχων μετοχών με δικαίωμα ψήφου χωρίς την έγκριση της γενικής συνέλευσης των συνδεδεμένων, που αντιπροσωπεύει τουλάχιστον τα τρία τέταρτα του μετοχικού κεφαλαίου. Ωστόσο, το καταστατικό μπορεί να μειώσει αυτή την απαίτηση πλειοψηφίας στο ήμισυ του μετοχικού κεφαλαίου. Οι μεταβιβάσεις μετοχών πρέπει να τεκμηριώνονται με ιδιωτικό συμφωνητικό ή συμβολαιογραφική πράξη.
Διοικητική Δομή
Η διαχείριση της SARL-S στο Λουξεμβούργο ανατίθεται σε έναν ή περισσότερους διαχειριστές, συνεργάτες ή μη, που διορίζονται από τους συνεργάτες είτε στο καταστατικό είτε με μεταγενέστερη συμφωνία, για ορισμένη ή αόριστη θητεία. Η γενική συνέλευση των εταίρων εκπροσωπεί το κεφάλαιο και λαμβάνει τις σχετικές αποφάσεις.
Ο Διευθυντής
Ο ρόλος του διαχειριστή καλύπτεται συνήθως από ένα ή περισσότερα άτομα, είτε είναι εταίροι είτε όχι, που διορίζονται από τους εταίρους στο καταστατικό ή μέσω μεταγενέστερης γενικής συνέλευσης, για ορισμένη ή αόριστη θητεία. Οι εν λόγω διαχειριστές έχουν την εξουσία να εκτελούν όλες τις ενέργειες που είναι απαραίτητες για τον σκοπό της εταιρείας, εκτός από εκείνες που προορίζονται για την απόφαση των εταίρων βάσει του νόμου ή του καταστατικού. Η καθημερινή διαχείριση και η εκπροσώπηση της εταιρείας όσον αφορά την εν λόγω διαχείριση μπορεί να ανατεθεί σε έναν ή περισσότερους διαχειριστές, διευθυντές ή άλλους παράγοντες, συνεργάτες ή μη, που ενεργούν ατομικά ή από κοινού. Η εταιρεία δεσμεύεται από τις ενέργειες των διαχειριστών, ακόμη και αν οι ενέργειες αυτές υπερβαίνουν τον δηλωμένο σκοπό της.
Η Γενική Συνέλευση των Συνεργατών
Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι οι συνεργάτες μιας SARL-S στο Λουξεμβούργο πρέπει να είναι φυσικά πρόσωπα- μια εταιρεία δεν μπορεί να είναι συνεργάτης μιας SARL-S στο Λουξεμβούργο. Ένα φυσικό πρόσωπο μπορεί να είναι συνεργάτης μόνο μιας SARL-S Λουξεμβούργου κάθε φορά, εκτός αν κληρονομήσει μετοχές λόγω θανάτου ενός συναδέλφου.
Οι αποφάσεις των συνεργατών λαμβάνονται σε μια γενική συνέλευση, όπου μπορούν να συζητήσουν:
- Τροποποιήσεις του καταστατικού
- Αλλαγές στην επωνυμία της εταιρείας
- Μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου
- Αλλαγή της νομικής μορφής της εταιρείας
- Διορισμός ή απομάκρυνση των εκ του νόμου διαχειριστών
- Εκκαθάριση της εταιρείας ή αλλαγή της εθνικότητάς της
Οι εταίροι έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη. Έχουν επίσης το δικαίωμα ενημέρωσης σχετικά με την απογραφή, τον ισολογισμό και την έκθεση του εποπτικού συμβουλίου, εφόσον υπάρχει. Η έκθεση διαχείρισης που συντάσσεται από την SARL-S Λουξεμβούργο πρέπει να εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση των εταίρων. Για τις SARL-S του Λουξεμβούργου με περισσότερους από 60 εταίρους, η γενική συνέλευση πρέπει να συγκαλείται ετησίως, με την περίοδο που ορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας. Άλλες συνελεύσεις μπορούν να συγκληθούν από τον διευθυντή ή τους διευθυντές.
Για τις SARL-S του Λουξεμβούργου με λιγότερους από 60 εταίρους, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά, η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης δεν είναι υποχρεωτική. Στις περιπτώσεις αυτές, οι συνεργάτες καλούνται να ψηφίσουν γραπτώς αφού λάβουν τα ψηφίσματα ή τις αποφάσεις που πρόκειται να ληφθούν. Όλοι οι συνεργάτες έχουν δικαίωμα συμμετοχής στις αποφάσεις και τα δικαιώματα ψήφου μπορούν να υπόκεινται σε συμφωνίες μεταξύ των συνεργατών. Κάθε συνδεδεμένος έχει αριθμό ψήφων ίσο με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει και οι αποφάσεις λαμβάνονται έγκυρα με πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει το 50% του μετοχικού κεφαλαίου. Ο μοναδικός συνεργάτης ασκεί τις εξουσίες της γενικής συνέλευσης.
Αρμοδιότητες
Οι ιδρυτές της εταιρείας και, σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές, ευθύνονται από κοινού έναντι τρίτων για:
- Κάθε μέρος του κεφαλαίου που δεν έχει εγγραφεί έγκυρα και η διαφορά μεταξύ του ελάχιστου κεφαλαίου και του ποσού που έχει εγγραφεί
- Η πραγματική καταβολή των μεριδίων των μετοχών και του μέρους του κεφαλαίου που έχουν υπογράψει
- Αποκατάσταση των ζημιών που προκύπτουν είτε από την ακυρότητα της εταιρείας είτε από ψευδείς δηλώσεις στο καταστατικό της εταιρείας
Ωστόσο, το καταστατικό της SARL-S του Λουξεμβούργου μπορεί να περιορίσει τον ορισμό των ιδρυτών σε συνδρομητές που κατέχουν συλλογικά τουλάχιστον το ένα τρίτο του μετοχικού κεφαλαίου. Στην περίπτωση αυτή, οι άλλοι υπογράφοντες το έγγραφο σύστασης θεωρούνται απλοί συνδρομητές. Οι συγγενείς είναι υπεύθυνοι μέχρι το ποσό της κεφαλαιακής τους συνεισφοράς. Η εταιρεία δεσμεύεται από τις πράξεις των διαχειριστών, ακόμη και αν οι πράξεις αυτές υπερβαίνουν τον δηλωμένο σκοπό της, εκτός εάν μπορεί να αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει ότι η πράξη υπερβαίνει τον σκοπό της εταιρείας.
Είναι δυνατόν να καθοριστούν οι συλλογικές ή ατομικές ευθύνες των διαχειριστών, οι οποίες πρέπει να δημοσιεύονται στο Ηλεκτρονικό Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών (RESA) και να καθίστανται νομικά δεσμευτικές για τους τρίτους. Οι διευθυντές είναι υπεύθυνοι έναντι της εταιρείας για την εκτέλεση της εντολής τους και για τυχόν σφάλματα που διαπράττουν.
Υποχρεώσεις
Επιτήρηση από ελεγκτές
Οι SARL-S με περισσότερους από 60 συνδεδεμένους υπόκεινται σε υποχρεωτική εποπτεία από έναν ή περισσότερους ελεγκτές, είτε είναι συνδεδεμένοι είτε όχι, που ορίζονται στο έγγραφο σύστασης της εταιρείας.
Νομικές εκδόσεις
Η SARL-S πρέπει να εγγραφεί στο RCS. Η διαδικασία αυτή περιλαμβάνει την παροχή πληροφοριών σχετικά με την εταιρεία, όπως:
- Η επωνυμία της εταιρείας ή της επιχείρησης και, κατά περίπτωση, κάθε συντομογραφία και εμπορική επωνυμία που χρησιμοποιείται
- Η νομική μορφή και, εάν είναι απαραίτητο, κάθε πρόσθετη πληροφορία που απαιτείται από το νόμο
- Η ακριβής διεύθυνση της καταστατικής έδρας
- Η περιγραφή του σκοπού της εταιρείας
- Το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου
Επιπλέον, η SARL-S πρέπει να γνωστοποιήσει:
- Την ταυτότητα των συνεργατών, τις ακριβείς ιδιωτικές ή επαγγελματικές διευθύνσεις τους και τον αριθμό των μετοχών που κατέχει ο καθένας.
- Ο αριθμός έγκρισης για την εγκατάσταση
Οι μεταγενέστερες τροποποιήσεις πρέπει να δημοσιεύονται στο RCS για καταχώριση στο Ηλεκτρονικό Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών (RESA). Τα έγγραφα της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν:
- Η επωνυμία της εταιρείας
- Η αναφορά “Απλοποιημένη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης”
- Η διεύθυνση της καταστατικής έδρας
- Ο αριθμός εγγραφής στο μητρώο επιχειρήσεων
- Ικανότητα του υπογράφοντος
Η αναφορά του μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλέον υποχρεωτική.
Λογιστικές πτυχές
Η SARL-S υποχρεούται να προσκομίσει:
- Ένας ισολογισμός
- Κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων, μαζί με όλα τα απαραίτητα παραρτήματα
- Συνήθως, μια έκθεση διαχείρισης που πρέπει να εγκριθεί από τη γενική συνέλευση των εταίρων
Η SARL-S του Λουξεμβούργου μπορεί να καταρτίσει συνοπτικό ισολογισμό εάν, στο τέλος του οικονομικού έτους, δεν υπερβαίνει τα δύο από τα τρία ακόλουθα κριτήρια:
- Σύνολο ισολογισμού 4,4 εκατ. ευρώ
- Καθαρός κύκλος εργασιών 8,8 εκατ. ευρώ
- Κατά μέσο όρο 50 εργαζόμενοι πλήρους απασχόλησης
Η SARL-S του Λουξεμβούργου μπορεί να ενοποιήσει ορισμένα στοιχεία στην κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων εάν, στο τέλος του οικονομικού έτους, δεν υπερβαίνουν δύο από τα τρία ακόλουθα κριτήρια:
- Σύνολο ισολογισμού 20 εκατ. ευρώ
- Καθαρός κύκλος εργασιών 40 εκατομμυρίων ευρώ
- Κατά μέσο όρο 250 εργαζόμενοι πλήρους απασχόλησης
Φορολογικές εκτιμήσεις για την απλουστευμένη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης του Λουξεμβούργου
Η SARL-S υπόκειται στους ακόλουθους φόρους:
- Σταθερά τέλη εγγραφής
- Φόρος ακίνητης περιουσίας
- Εμπορικός φόρος
- Φόρος περιουσίας
- Εταιρικός φόρος εισοδήματος
- Δήλωση ΦΠΑ με βάση τα ακόλουθα κριτήρια:
- Ετήσιος κύκλος εργασιών (χωρίς φόρους) κάτω των 112.000 ευρώ: ετήσια δήλωση ΦΠΑ
- Ετήσιος κύκλος εργασιών (χωρίς φόρους) μεταξύ 112.000 ευρώ και 620.000 ευρώ: τριμηνιαία δήλωση ΦΠΑ
- Ετήσιος κύκλος εργασιών (χωρίς φόρους) άνω των 620.000 ευρώ: μηνιαία δήλωση ΦΠΑ
Η ίδρυση μιας SARL-S στο Λουξεμβούργο παρέχει μια απλουστευμένη και ευέλικτη πορεία προς την επιχειρηματικότητα, επιτρέποντας σε ιδιώτες να ξεκινήσουν το επιχειρηματικό τους ταξίδι με ελάχιστο κεφάλαιο και εξορθολογισμένες διοικητικές διαδικασίες. Με την κατανόηση των νομικών και οικονομικών πτυχών αυτής της επιχειρηματικής δομής, οι επίδοξοι επιχειρηματίες μπορούν να λάβουν τεκμηριωμένες αποφάσεις για την επίτευξη των επιχειρηματικών τους στόχων στην καρδιά της Ευρώπης.
Επικοινωνήστε τώρα με τον εμπειρογνώμονα της Damalion για να ξεκινήσετε την απλοποιημένη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης στο Λουξεμβούργο.
