Ξεκλειδώνοντας το μονοπάτι για τη δημιουργία μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης στο Λουξεμβούργο
Εισαγωγή
Στη σφαίρα των επιχειρηματικών οντοτήτων, η Société à Responsabilité Limitée (SARL ) κατέχει ξεχωριστή θέση, ενσωματώνοντας χαρακτηριστικά τόσο των κεφαλαιουχικών εταιρειών (με περιορισμένη ευθύνη των μετόχων βάσει των εισφορών τους) όσο και των εταιρικών εταιρειών (με μη διαπραγματεύσιμα κοινωνικά μερίδια). Στο Λουξεμβούργο, η SARL κυριαρχεί ως η πιο διαδεδομένη μορφή επιχειρηματικής δομής, καθώς περίπου τα δύο τρίτα του συνόλου των υφιστάμενων εταιρειών υιοθετούν αυτό το νομικό πλαίσιο.
Αυτός ο ολοκληρωμένος οδηγός επιδιώκει να φωτίσει τις περιπλοκές της ίδρυσης μιας SARL στο Λουξεμβούργο, προσφέροντας πολύτιμες πληροφορίες για τις νομικές προϋποθέσεις, τις οικονομικές εκτιμήσεις, τις πρακτικές διαδικασίες και πολλά άλλα.
I. Η SARL: Μια συγχώνευση κεφαλαίου και εταιρικής σχέσης
1.1 Ορισμός της SARL
Η Société à Responsabilité Limitée (SARL), ή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, αντιπροσωπεύει ένα μοναδικό μείγμα χαρακτηριστικών διαφορετικών επιχειρηματικών οντοτήτων. Συνδυάζει τα χαρακτηριστικά των κεφαλαιουχικών εταιρειών, περιορίζοντας την ευθύνη των μετόχων στο ύψος των εισφορών τους, και των εταιρικών εταιρειών, όπου τα κοινωνικά μερίδια παραμένουν αδιαπραγμάτευτα.
1.2 Επιπολασμός στο Λουξεμβούργο
Στο Λουξεμβούργο, η SARL βρίσκεται στο επίκεντρο της προσοχής και αποτελεί την πιο κοινή επιχειρηματική δομή. Περίπου τα δύο τρίτα του συνόλου των εταιρειών στη χώρα είναι SARL.
1.3 Συσχέτιση εντός ορίων
Μια SARL μπορεί να έχει κατ’ ελάχιστο 2 και κατ’ ανώτατο όριο 100 συνεργάτες.
Επιπλέον, υπάρχει μια παραλλαγή γνωστή ως “μονοπρόσωπη SARL”, η οποία αποκλίνει από την παραδοσιακή έννοια των εταιρικών εταιρειών επιτρέποντας σε έναν μόνο εταίρο να ιδρύσει μια SARL.
II. Τα άτομα που εμπλέκονται σε μια εταιρεία του Λουξεμβούργου sarl
2.1 Διαφορετικοί συνεργάτες
Μια SARL μπορεί να αποτελείται από μια ομάδα συνεργατών που κυμαίνεται από 2 έως 100 άτομα και περιλαμβάνει τόσο φυσικά όσο και νομικά πρόσωπα.
Είναι αξιοσημείωτο ότι μια SARL μπορεί αρχικά να συσταθεί με έναν μόνο συνεργάτη, καθώς είναι δυνατή η ενοποίηση όλων των μετοχών σε ένα χέρι.
III. Προϋποθέσεις για τη σύσταση εταιρείας ευθύνης στο Λουξεμβούργο
3.1 Ευρύ πεδίο δραστηριότητας
Μια SARL μπορεί να συσταθεί για οποιονδήποτε νομικό σκοπό.
Ωστόσο, οι επιχειρήσεις στους τομείς της ασφάλισης, της αποταμίευσης ή των επενδύσεων δεν μπορούν να έχουν τη μορφή SARL.
Οποιοσδήποτε επιθυμεί να ιδρύσει εταιρεία στο Λουξεμβούργο πρέπει να λάβει τις απαραίτητες άδειες – επιχειρηματικές άδειες Λουξεμβούργου – και εγκρίσεις για να ασκήσει την επιχειρηματική δραστηριότητα που έχει επιλέξει.
IV. Οικονομικές εκτιμήσεις
4.1 Επιπτώσεις στο κόστος
Η δημιουργία μιας SARL συνεπάγεται διάφορα έξοδα, μεταξύ των οποίων:
- Ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο 12.000 ευρώ
- Συμβολαιογραφικές αμοιβές
- Τέλη εγγραφής στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών (RCS)
- Αποζημίωση για ελεγκτή, εάν απαιτείται
- Πιθανές δαπάνες που σχετίζονται με διοικητικές άδειες
V. Πρακτικές διαδικασίες
5.1 Πράξη ίδρυσης
Η σύσταση μιας SARL πρέπει να γίνεται ενώπιον συμβολαιογράφου.
Η πράξη σύστασης πρέπει να περιλαμβάνει υποχρεωτικές διατάξεις που προβλέπονται από το νόμο, όπως:
- Την ταυτότητα των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν την πράξη ή για λογαριασμό των οποίων υπογράφηκε
- Η νομική μορφή και η επωνυμία της εταιρείας
- Η καταστατική έδρα
- Ο εταιρικός σκοπός
- Το εγγεγραμμένο μετοχικό κεφάλαιο
- Κατηγορίες μετοχών
- Λεπτομέρειες των συνεισφορών σε είδος
- Ειδικά πλεονεκτήματα που χορηγήθηκαν κατά τη σύσταση της εταιρείας
- Όπου δεν διέπεται από το νόμο, οι κανόνες που διέπουν τη λειτουργία, τη διοίκηση και την εποπτεία της εταιρείας
- Η διάρκεια της εταιρείας
- Μια κατά προσέγγιση εκτίμηση του κόστους
Το καταστατικό δημοσιεύεται στο σύνολό του στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών (RCS).
5.2 Όνομα εταιρείας
Η SARL πρέπει να έχει ονομασία που καθορίζεται στην πράξη σύστασής της.
Η επωνυμία της εταιρείας πρέπει να είναι διακριτή από οποιαδήποτε υφιστάμενη οντότητα.
Η αίτηση για τη διαθεσιμότητα του ονόματος πρέπει να υποβάλλεται στο RCS.
5.3 Διάρκεια
Μια SARL μπορεί να συσταθεί για περιορισμένη ή απεριόριστη διάρκεια.
5.4 Μετασχηματισμός
Μια SARL μπορεί να αλλάξει τη νομική της μορφή κατά τη διάρκεια της ύπαρξής της με τη συγκατάθεση των εταίρων.
Εάν ο αριθμός των συνεργατών υπερβαίνει τους 100, η SARL διαθέτει ένα έτος για να αλλάξει τη νομική της μορφή.
Οι κανόνες που διέπουν τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις, οι οποίες μπορούν να μεταβάλουν τη νομική μορφή της, εφαρμόζονται στις SARL.
5.5 Διάλυση
Η διάλυση μιας SARL μπορεί να συμβεί υπό διάφορες συνθήκες, όπως:
- Λήξη συγκεκριμένης προθεσμίας
- Επίτευξη του εταιρικού σκοπού ή εξάλειψή του
- Δικαστική λύση για δικαιολογημένους λόγους
- Εθελούσια διάλυση από τη γενική συνέλευση ή τον μοναδικό εταίρο
Είναι σημαντικό ότι μια SARL δεν διαλύεται λόγω απαγόρευσης, πτώχευσης, αφερεγγυότητας ή θανάτου ενός εταίρου.
Κάθε πράξη εκούσιας διάλυσης πρέπει να συνοδεύεται από διοικητικά πιστοποιητικά από:
- Το Κέντρο Υπολογιστών για τη Διασύνδεση και τη Συλλογή του Κοινού Κέντρου Κοινωνικής Ασφάλισης
- Η διαχείριση των άμεσων φόρων
- Η διαχείριση της καταχώρισης, των τομέων και του ΦΠΑ
5.6 Κεφάλαιο
Για τη σύσταση μιας SARL απαιτείται ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο 12.000 ευρώ.
Το κεφάλαιο αυτό πρέπει να είναι πλήρως εγγεγραμμένο και καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της SARL.
Τα κοινωνικά μερίδια μπορούν να έχουν άνισες αξίες, με ή χωρίς ονομαστική αξία.
Οι συνεισφορές μπορούν να γίνουν σε μετρητά ή σε είδος.
Οι εισφορές σε είδος πρέπει να αποτιμώνται στο καταστατικό.
Οι συνεισφορές της βιομηχανίας δεν συνεισφέρουν στο κεφάλαιο και δεν απαιτούν ανεξάρτητη αποτίμηση από ελεγκτή. Συμβολή της βιομηχανίας:
- Παραχώρηση του δικαιώματος λήψης μη μεταβιβάσιμων και μη διαπραγματεύσιμων μετοχών
- Δίνει το δικαίωμα στον κάτοχο να συμμετέχει στα κέρδη και τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία, ενώ φέρει το βάρος των ζημιών
5.7 Μορφή κοινωνικών μετοχών
Οι κοινωνικές μετοχές μιας SARL μπορούν να είναι ονομαστικές με ή χωρίς καθορισμένη αξία.
Επιτρέπεται η δημιουργία μετοχών δικαιούχων, οι οποίες δεν αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο. Τα δικαιώματα που συνδέονται με τις δικαιούχους μετοχές πρέπει να καθορίζονται στο καταστατικό.
Δεν επιτρέπεται η δημόσια έκδοση κοινωνικών μετοχών ή ομολόγων.
Επιτρέπεται η ιδιωτική έκδοση ομολόγων με τη συγκατάθεση των συνεργατών, ιδίως σε περιπτώσεις μετατρέψιμων ομολόγων σε μετοχές.
5.8 Μεταβίβαση κοινωνικών μεριδίων
Τα κοινωνικά μερίδια δεν είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα.
Μπορούν να μεταβιβαστούν σε μη συνδεδεμένους μόνο με την έγκριση της γενικής συνέλευσης που εκπροσωπεί τουλάχιστον τα τρία τέταρτα του μετοχικού κεφαλαίου. Ωστόσο, το καταστατικό μπορεί να μειώσει αυτή την απαίτηση πλειοψηφίας στο ήμισυ των κοινωνικών μετοχών.
Τα κοινωνικά μερίδια μπορούν να μεταβιβάζονται ελεύθερα μεταξύ των εταίρων, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.
Η μεταβίβαση των μετοχών πρέπει να τεκμηριώνεται με συμβολαιογραφική πράξη ή ιδιωτικό συμφωνητικό.
VI. Οργανωτική δομή
6.1 Δομή διαχείρισης
Η διαχείριση μιας SARL ανατίθεται σε έναν ή περισσότερους διαχειριστές, οι οποίοι μπορεί να είναι εταίροι ή μη εταίροι. Διορίζονται από τους εταίρους, είτε στο καταστατικό είτε μέσω μεταγενέστερης συμφωνίας, για συγκεκριμένη ή αόριστη διάρκεια.
6.2 Ο διαχειριστής
Ένα νομικό πρόσωπο μπορεί να αναλάβει τον διαχειριστικό ρόλο σε μια SARL.
Κάθε διαχειριστής είναι εξουσιοδοτημένος να εκτελεί όλες τις πράξεις που είναι αναγκαίες ή επωφελείς για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού, εκτός από εκείνες που προορίζονται για την απόφαση των εταίρων βάσει του νόμου ή του καταστατικού.
Τα διευθυντικά στελέχη εκπροσωπούν την εταιρεία σε συναλλαγές με τρίτους και σε νομικά θέματα.
Δεν υπάρχουν περιορισμοί όσον αφορά την ιθαγένεια των διαχειριστών- μπορούν να είναι Λουξεμβούργιοι ή υπήκοοι άλλων χωρών της ΕΕ ή τρίτων χωρών.
Η εμπορική ικανότητα δεν αποτελεί προϋπόθεση για έναν διευθυντή.
Οι διαχειριστές μπορούν να απολυθούν μόνο για νόμιμους λόγους, όπως προφανής ανικανότητα, αθέμιτος ανταγωνισμός σε βάρος της εταιρείας ή υπεξαίρεση, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.
6.3 Η Γενική Συνέλευση
Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται στη γενική συνέλευση.
Η γενική συνέλευση έχει αρμοδιότητα επί διαφόρων θεμάτων, όπως:
- Τροποποίηση του καταστατικού
- Αλλαγή της επωνυμίας της εταιρείας
- Τροποποίηση του μετοχικού κεφαλαίου
- Αλλαγή της νομικής μορφής της εταιρείας
- Διορισμός ή ανάκληση νόμιμων διαχειριστών
- Εκκαθάριση της εταιρείας ή αλλαγή της εθνικότητάς της
Οι εταίροι δικαιούνται μερίδιο στα κέρδη.
Οι συνεργάτες έχουν δικαίωμα πρόσβασης στην απογραφή, τον ισολογισμό και την έκθεση του εποπτικού συμβουλίου, κατά περίπτωση.
Για τις SARL με περισσότερους από 60 εταίρους, η γενική συνέλευση πρέπει να συγκαλείται ετησίως, με την περίοδο συνεδρίασης να καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας.
Άλλες συνελεύσεις συγκαλούνται από τον/τους διευθυντή/ες.
Για τις SARL με λιγότερους από 60 εταίρους, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά, η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης δεν είναι υποχρεωτική. Στις περιπτώσεις αυτές, οι εταίροι καλούνται να ψηφίσουν γραπτώς αφού λάβουν το κείμενο των αποφάσεων ή των αποφάσεων που πρόκειται να ληφθούν.
Όλοι οι συνεργάτες έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν στις αποφάσεις.
Η άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου μπορεί να υπόκειται σε συμφωνίες μεταξύ των συνδεδεμένων επιχειρήσεων.
Κάθε συνεργάτης έχει αριθμό ψήφων ίσο με τον αριθμό των κοινωνικών μετοχών που κατέχει. Οι αποφάσεις λαμβάνονται έγκυρα με πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει το 50% του μετοχικού κεφαλαίου.
Ο μοναδικός συνεργάτης ασκεί τις εξουσίες της γενικής συνέλευσης.
VII. Αρμοδιότητες
7.1 Πλαίσιο ευθύνης
Οι ιδρυτές της εταιρείας, και σε περίπτωση αυξημένου μετοχικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές, ευθύνονται από κοινού έναντι τρίτων για:
- Το τμήμα του κεφαλαίου που δεν έχει εγγραφεί έγκυρα
- Η διαφορά μεταξύ του ελάχιστου κεφαλαίου και του εγγεγραμμένου ποσού
- Η πραγματική αποδέσμευση των κοινωνικών μετοχών και του μέρους του κεφαλαίου στο οποίο έχουν εγγραφεί
- Ζημιές που προκύπτουν από:
- Η ακυρότητα της εταιρείας
- Απουσία ή παραποίηση δηλώσεων στην πράξη της εταιρείας
Ωστόσο, το καταστατικό μπορεί να περιορίσει τα προσόντα των ιδρυτών σε συνδρομητές που κατέχουν συλλογικά τουλάχιστον το ένα τρίτο του μετοχικού κεφαλαίου. Στις περιπτώσεις αυτές, τα άλλα μέρη του εγγράφου ενσωμάτωσης θεωρούνται απλοί συνδρομητές.
Οι συγγενείς ευθύνονται μέχρι του ποσού της κεφαλαιακής τους εισφοράς.
Η εταιρεία δεσμεύεται από τις πράξεις που εκτελούνται από τους διαχειριστές, ακόμη και αν οι πράξεις αυτές υπερβαίνουν τον εταιρικό σκοπό, εκτός εάν η εταιρεία μπορεί να αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε ότι η πράξη υπερέβαινε τον εταιρικό σκοπό ή δεν μπορούσε να μην το γνωρίζει.
Μπορούν να καθοριστούν συλλογικές ή ατομικές ιδιότητες των διαχειριστών, οι οποίες πρέπει να δημοσιεύονται στο RESA (μητρώο επιχειρήσεων) και είναι δεσμευτικές για τους τρίτους.
Τα διευθυντικά στελέχη ευθύνονται έναντι της εταιρείας για την εκτέλεση των καθηκόντων τους και για τυχόν σφάλματα που διαπράττουν.
VIII. Εποπτεία και υποβολή εκθέσεων για τις εταιρείες ευθύνης του Λουξεμβούργου
8.1 Εποπτεία από τους ελεγκτές
Οι SARL με περισσότερους από 60 συνεργάτες υπόκεινται σε υποχρεωτική εποπτεία από έναν ή περισσότερους ελεγκτές, οι οποίοι μπορεί να είναι συνεργάτες ή μη συνεργάτες. Οι ελεγκτές ορίζονται στο καταστατικό της εταιρείας.
Ο νομικός έλεγχος των λογαριασμών από εγκεκριμένο ελεγκτή είναι υποχρεωτικός για κάθε εταιρεία που, κατά την ημερομηνία του ισολογισμού και μετά από δύο συνεχόμενες χρήσεις, υπερβαίνει τα ακόλουθα όρια:
- Συνολικός ισολογισμός 4,4 εκατ. ευρώ
- Καθαρός κύκλος εργασιών 8,8 εκατ. ευρώ
- Κατά μέσο όρο 50 εργαζόμενοι πλήρους απασχόλησης
8.2 Νομικές εκδόσεις
Το καταστατικό της SARL δημοσιεύεται πλήρως στο RCS.
Για την καταχώριση της εταιρείας στο RCS απαιτείται η συμπερίληψη των ακόλουθων πληροφοριών:
- Η εταιρική επωνυμία ή η επωνυμία της επιχείρησης, καθώς και τυχόν συντομογραφίες και εμπορικές ονομασίες που χρησιμοποιούνται
- Η νομική μορφή και κάθε πρόσθετη ονομασία που απαιτείται από το νόμο
- Η ακριβής διεύθυνση της καταστατικής έδρας
- Ο εταιρικός σκοπός
- Το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου
- Την ταυτότητα των συνεργατών, συμπεριλαμβανομένων των ακριβών διευθύνσεων κατοικίας ή επαγγελματικής στέγης τους και του αριθμού των κοινωνικών μετοχών που κατέχει ο καθένας.
- Στην περίπτωση φυσικών προσώπων, τα ονόματα, τα μικρά ονόματα, τις ημερομηνίες και τους τόπους γέννησης.
- Στην περίπτωση νομικών οντοτήτων που δεν είναι εγγεγραμμένες στο Εμπορικό και Εταιρικό Μητρώο του Λουξεμβούργου:
- την εταιρική ή επιχειρηματική τους επωνυμία
- Η νομική τους μορφή
- τον αριθμό εγγραφής στο οικείο μητρώο επιχειρήσεων και εταιρειών, εάν το απαιτεί η νομοθεσία της χώρας καταγωγής τους, καθώς και το όνομα του μητρώου, κατά περίπτωση
- Στην περίπτωση νομικών οντοτήτων εγγεγραμμένων στο Εμπορικό και Εταιρικό Μητρώο του Λουξεμβούργου, απαιτείται μόνο ο αριθμός μητρώου.
Η ιδρυτική πράξη και κάθε μεταγενέστερη τροποποίηση πρέπει να δημοσιεύονται στο RCS.
Οι εταιρικές πράξεις πρέπει υποχρεωτικά να περιλαμβάνουν:
- Η εταιρική επωνυμία
- Η αναφορά “société à responsabilité limitée” (εταιρεία περιορισμένης ευθύνης)
- Η ένδειξη της καταστατικής έδρας
- Ο αριθμός εγγραφής στο εμπορικό μητρώο και στο μητρώο εταιρειών
- Ικανότητα του υπογράφοντος
Η αναφορά του μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλέον υποχρεωτική.
Οι οικονομικές καταστάσεις πρέπει να κατατίθενται στο μητρώο εμπορίου και εταιρειών του Λουξεμβούργου εντός επτά μηνών από τη λήξη του οικονομικού έτους (έξι μήνες για τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης συν ένα μήνα από τη συνέλευση).
IX. Λογιστικές πτυχές
9.1 Οικονομικές υποχρεώσεις
Μια SARL υποχρεούται να παράγει:
- Ένας ισολογισμός
- Κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων, μαζί με τυχόν παραρτήματα
- Συνήθως, μια έκθεση διαχείρισης
Τα έγγραφα αυτά πρέπει να εγκριθούν από τη γενική συνέλευση.
Μια SARL μπορεί να καταρτίσει συνοπτικό ισολογισμό εάν, κατά την ημερομηνία του ισολογισμού, δεν υπερβαίνει τα ακόλουθα όρια:
- Συνολικός ισολογισμός 4,4 εκατ. ευρώ
- Καθαρός κύκλος εργασιών 8,8 εκατ. ευρώ
- Κατά μέσο όρο 50 εργαζόμενοι πλήρους απασχόλησης
Μια SARL μπορεί να ενοποιήσει ορισμένα στοιχεία στην κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων εάν, κατά την ημερομηνία του ισολογισμού, δεν υπερβαίνει τα ακόλουθα όρια:
- Συνολικός ισολογισμός 20 εκατ. ευρώ
- Καθαρός κύκλος εργασιών 40 εκατ. ευρώ
- Κατά μέσο όρο 250 εργαζόμενοι πλήρους απασχόλησης
X. Φορολογικό θέμα σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης του Λουξεμβούργου
10.1 Φορολογικές υποχρεώσεις
Η Société à Responsabilité Limitée υπόκειται σε διάφορους φόρους και εισφορές, μεταξύ των οποίων:
- Σταθερό τέλος ταξινόμησης
- Φόρος ακίνητης περιουσίας
- Φόρος επιχειρήσεων
- Φόρος περιουσίας
- Εταιρικός φόρος εισοδήματος
- Δήλωση ΦΠΑ, με βάση τα ακόλουθα κριτήρια:
- Εάν ο ετήσιος κύκλος εργασιών (χωρίς ΦΠΑ) είναι μικρότερος από 112.000 ευρώ, η δήλωση ΦΠΑ είναι ετήσια
- Εάν ο ετήσιος κύκλος εργασιών (χωρίς ΦΠΑ) είναι μεταξύ 112.000 και 620.000 ευρώ, η δήλωση ΦΠΑ είναι τριμηνιαία
- Εάν ο ετήσιος κύκλος εργασιών (χωρίς ΦΠΑ) υπερβαίνει τα 620.000 ευρώ, η δήλωση ΦΠΑ είναι μηνιαία
Στο δυναμικό τοπίο του επιχειρηματικού περιβάλλοντος του Λουξεμβούργου, η σύσταση μιας SARL προσφέρει ένα ισχυρό νομικό πλαίσιο με πλεονεκτήματα που περιλαμβάνουν περιορισμένη ευθύνη και ευελιξία. Αυτός ο ολοκληρωμένος οδηγός έχει φωτίσει την πορεία προς τη δημιουργία μιας SARL στο Λουξεμβούργο, τονίζοντας τη σημασία της τήρησης των νομικών απαιτήσεων, της κατανόησης των οικονομικών υποχρεώσεων και της προώθησης της υπεύθυνης διακυβέρνησης.
Για να δημιουργήσετε την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (SàRL) και να την καταχωρίσετε σωστά στο Λουξεμβούργο, επικοινωνήστε τώρα με τον εμπειρογνώμονα της Damalion. Σας βοηθάμε επίσης να ανοίξετε έναν επιχειρηματικό τραπεζικό λογαριασμό στο Λουξεμβούργο.
