Στον συνεχώς εξελισσόμενο κόσμο των επενδύσεων, η Ειδική Ετερόρρυθμη Εταιρεία του Λουξεμβούργου (Ε.Ε.Ε. Λ.) έχει αναδειχθεί σε πολύτιμη και ευέλικτη οντότητα. Παρόμοια με μια παραδοσιακή ετερόρρυθμη εταιρεία, η ScSp (Société en commandite spéciale S.c.Sp στα γαλλικά, Special Limited Partnership (SLP) στα αγγλικά) προσφέρει μοναδικά πλεονεκτήματα που την καθιστούν ελκυστική επιλογή για επενδυτικά κεφάλαια. Σε αυτόν τον ολοκληρωμένο οδηγό, θα εξερευνήσουμε τις περιπλοκές του ScSp, τη σύστασή του, τη διαχείρισή του και διάφορες πτυχές που είναι ζωτικής σημασίας για τους επενδυτές και τις επιχειρήσεις.
Το ScSp: Ένα νέο σύνορο στις επενδυτικές δομές
Η Ειδική Εταιρική Σχέση Περιορισμένης Ευθύνης, συντομογραφία SCSp, αποτελεί μια σχετικά νέα προσθήκη στο χρηματοοικονομικό τοπίο. Παρόλο που μοιράζεται ομοιότητες με μια παραδοσιακή ετερόρρυθμη εταιρεία, η SCSp προσφέρει διακριτά πλεονεκτήματα που απευθύνονται ειδικά σε επενδυτικά κεφάλαια. Είναι σημαντικό να κατανοήσουμε ότι η SCSp είναι μια εμπορική οντότητα, αλλά το χαρακτηριστικό της είναι η έλλειψη νομικής προσωπικότητας, η οποία τη διαφοροποιεί από άλλες εταιρικές δομές.
Ποιος πρέπει να εξετάσει το ScSp;
Προτού επιχειρήσετε να εισέλθετε στον κόσμο της Ειδικής Ετερόρρυθμης Εταιρείας ή SCSp, είναι σημαντικό να προσδιορίσετε ποιος μπορεί να επωφεληθεί από αυτό το επενδυτικό όχημα. Για τη σύσταση μιας SLP/SCSp του Λουξεμβούργου, απαιτούνται τουλάχιστον δύο εταίροι, εκ των οποίων τουλάχιστον ο ένας ως ομόρρυθμος εταίρος και ο άλλος ως ετερόρρυθμος εταίρος. Ειδικότερα, μια νομική οντότητα μπορεί επίσης να γίνει εταίρος στο πλαίσιο μιας SLP/SCSp, προσφέροντας ευελιξία στη διάρθρωση των εταιρικών σχέσεων. Είναι ζωτικής σημασίας να τονιστεί ότι το ίδιο το SCSp δεν διαθέτει νομική προσωπικότητα και η ταυτότητά του είναι συνυφασμένη με εκείνη των εταίρων του.
Προϋποθέσεις για τη δημιουργία ενός ScSp
Κάθε επενδυτής που σκέφτεται να συστήσει μια λουξεμβουργιανή SLP ή SCSp για να ασκήσει επιχειρηματική δραστηριότητα στο Λουξεμβούργο πρέπει πρώτα να εξασφαλίσει τις απαραίτητες άδειες και εγκρίσεις για τις δραστηριότητες που σκοπεύει να ασκήσει. Βασική προϋπόθεση είναι να διασφαλίζεται ότι οι ομόρρυθμοι εταίροι διαθέτουν τις απαιτούμενες άδειες για την άσκηση εμπορικών δραστηριοτήτων. Η απαίτηση αυτή, ωστόσο, δεν ισχύει για τους ετερόρρυθμους εταίρους.
Το κόστος της δημιουργίας ενός ScSp
Η ίδρυση ενός ScSp συνεπάγεται διάφορα έξοδα, μεταξύ των οποίων:
- Το κόστος δημοσίευσης στο μητρώο εμπορίου και εταιρειών (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS).
- Οποιαδήποτε έξοδα που σχετίζονται με διοικητικές εγκρίσεις.
- Συμβολαιογραφικά τέλη (δεν είναι νομικά υποχρεωτικά, αλλά προκύπτουν συχνά).
Πλοήγηση στη διαδικασία σχηματισμού
Η διαδικασία δημιουργίας μιας ScSp αρχίζει με τη σύνταξη μιας πράξης σύστασης, επίσης γνωστής ως συμφωνία εταιρικής σχέσης. Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η συμφωνία αυτή μπορεί να εκτελεστεί ιδιωτικά και δεν υπάρχει νομική απαίτηση για συμβολαιογραφική συμμετοχή.
Βασικά στοιχεία της ιδρυτικής πράξης
Η συμφωνία εταιρικής σχέσης πρέπει να περιλαμβάνει βασικές λεπτομέρειες, όπως:
- Η επωνυμία της εταιρείας και η διεύθυνση της καταστατικής της έδρας.
- Σαφής ορισμός του σκοπού της εταιρείας.
- Μια ολοκληρωμένη περιγραφή των συνεισφορών κάθε εταίρου.
Αυτή η πράξη σύστασης θα πρέπει στη συνέχεια να υποβληθεί στο RCS υπό μορφή αποσπάσματος για επίσημη καταχώριση.
Όνομα και διεύθυνση εταιρείας
Η ScSp πρέπει να έχει καθορισμένη εταιρική επωνυμία, όπως ορίζεται στην ιδρυτική της πράξη. Το όνομα αυτό μπορεί να είναι είτε διακριτό είτε ευθυγραμμισμένο με τον σκοπό της επιχείρησης. Είναι επιτακτική ανάγκη η επιλεγμένη επωνυμία να είναι μοναδική και να μην είναι πανομοιότυπη με εκείνη οποιασδήποτε άλλης υφιστάμενης εταιρείας. Οι υποψήφιοι μπορούν να επαληθεύσουν τη διαθεσιμότητα των ονομάτων επικοινωνώντας με το RCS.
Διάρκεια και ευελιξία
Ένα ScSp μπορεί να συσταθεί για περιορισμένη ή απεριόριστη διάρκεια, προσφέροντας ευελιξία στη διάρθρωση των επενδύσεων. Επιπλέον, έχει τη δυνατότητα να αλλάξει την εταιρική της μορφή κατά τη διάρκεια της ύπαρξής της μέσω αποφάσεων των εταίρων, που οδηγούν στη δημιουργία νέας νομικής προσωπικότητας.
Θέματα διάλυσης
Η διάλυση ενός SCSp μπορεί να γίνει με διάφορους τρόπους, όπως:
- Αυτόματη διάλυση στο τέλος της καθορισμένης διάρκειας στην ιδρυτική πράξη.
- Εθελούσια διάλυση με πλειοψηφία των τριών τετάρτων των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στη συμφωνία εταιρικής σχέσης.
- Αντικατάσταση του μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου υπό συγκεκριμένες συνθήκες, όπως ορίζονται στη συμφωνία εταιρικής σχέσης.
- Νομική διάλυση λόγω παράνομων δραστηριοτήτων.
Σε περίπτωση εκούσιας διάλυσης, απαιτούνται συγκεκριμένα διοικητικά πιστοποιητικά, μεταξύ άλλων από το Κέντρο Επεξεργασίας Δεδομένων, Μελών και Εισφορών του Κοινού Κέντρου Κοινωνικών Ασφαλίσεων, την Εφορία του Λουξεμβούργου και την Αρχή Φορολογικών Τελών, Κληρονομιών και ΦΠΑ.
Κατανόηση της κεφαλαιακής διάρθρωσης
Σε ένα ScSp, το κεφάλαιο αντιπροσωπεύεται από μετοχές ιδιοκτησίας, χωρίς ελάχιστο απαιτούμενο ποσό κεφαλαίου. Η συμφωνία εταιρικής σχέσης πρέπει να αναφέρει ρητά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου ή την αξία των εισφορών κάθε ομόρρυθμου και ετερόρρυθμου εταίρου. Οι συνεισφορές μπορούν να λάβουν διάφορες μορφές, όπως μετρητά, σε είδος ή “στη βιομηχανία” (όπως υπηρεσίες ή τεχνογνωσία), και μπορούν να γίνουν σε βάθος χρόνου. Η συμφωνία εταιρικής σχέσης υπαγορεύει τους όρους και τις προϋποθέσεις για τις εισφορές αυτές, οι οποίες δεν χρειάζεται να υποβληθούν σε αξιολόγηση από ελεγκτή ούτε να γίνουν κατά τη σύσταση. Επιπλέον, ένα ScSp έχει τη δυνατότητα να εκδίδει χρεωστικούς τίτλους.
Διανομή μερίσματος
Η διανομή μερισμάτων στο πλαίσιο μιας ScSp υπόκειται στη συμφωνία εταιρικής σχέσης. Εάν η συμφωνία δεν αναφέρει το θέμα αυτό, τα μερίσματα θα διανεμηθούν αναλογικά μεταξύ των μεριδίων ιδιοκτησίας των εταίρων.
Δομή μετοχών ιδιοκτησίας
Τα μερίδια ιδιοκτησίας στο πλαίσιο μιας SCSp πρέπει να έχουν τη μορφή ονομαστικών μετοχών. Οι όροι και οι διαδικασίες για τη μεταβίβαση των μεριδίων ιδιοκτησίας καθορίζονται στη συμφωνία εταιρικής σχέσης. Είναι ζωτικής σημασίας να σημειωθεί ότι, επί ποινή ακυρότητας, οι μεταβιβάσεις, υποδιαιρέσεις ή ενεχυριάσεις μεριδίων ιδιοκτησίας πρέπει να τηρούν τους όρους που καθορίζονται στη σύμβαση εταιρικής σχέσης.
Οργανωτική δομή: Διοικητικά Όργανα
Η διαδικασία λήψης αποφάσεων και η οργανωτική δομή μιας SCSp περιστρέφονται γύρω από τη γενική συνέλευση των εταίρων, η οποία είναι κεντρική για τη λειτουργία της οντότητας.
Γενική Συνέλευση των εταίρων
Η γενική συνέλευση είναι η πλατφόρμα όπου οι εταίροι λαμβάνουν κρίσιμες αποφάσεις. Αν και η συμφωνία εταιρικής σχέσης μπορεί να περιλαμβάνει ειδικές διατάξεις για τη λειτουργία της SCSp, ελλείψει τέτοιων διατάξεων ισχύουν προεπιλεγμένοι κανόνες.
Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνουν:
- Τροποποιήσεις της συμφωνίας εταιρικής σχέσης.
- Αλλαγές στην ιθαγένεια του ScSp.
- Η μετατροπή ή η εκκαθάριση της ScSp.
Οι αποφάσεις αυτές απαιτούν πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει τα τρία τέταρτα των μετοχών ιδιοκτησίας, με δικαιώματα ψήφου που καθορίζονται από την αναλογία των μετοχών ιδιοκτησίας που κατέχονται. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις εγκρίνονται από τις γενικές συνελεύσεις, οι οποίες μπορούν να συγκληθούν από τον διαχειριστή ή με πρωτοβουλία των εταίρων που κατέχουν περισσότερα από τα μισά μερίδια ιδιοκτησίας. Σε περιπτώσεις όπου οι εταίροι δεν μπορούν να συγκεντρωθούν φυσικά, η γραπτή διαβούλευση μπορεί να αντικαταστήσει τη γενική συνέλευση, επιτρέποντας στους εταίρους να ψηφίσουν γραπτώς.
Καθημερινή διαχείριση του ScSp
Το ScSp διοικείται από έναν ή περισσότερους διαχειριστές, οι οποίοι μπορεί να είναι ή να μην είναι ομόρρυθμοι εταίροι. Ο διορισμός των διαχειριστών ακολουθεί τους κανόνες που περιγράφονται στη συμφωνία εταιρικής σχέσης. Σε περιπτώσεις όπου η συμφωνία δεν αναφέρει τίποτα σχετικά με τους διορισμούς διαχειριστών, όλοι οι ομόρρυθμοι εταίροι έχουν την εξουσία να ενεργούν για λογαριασμό της εταιρείας. Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι οι διαχειριστές δεν μπορούν να ασκούν εμπορικές δραστηριότητες.
Τα διευθυντικά στελέχη λειτουργούν ως εκπρόσωποι της εταιρείας σε αλληλεπιδράσεις με τρίτους και νομικές διαδικασίες, είτε ως ενάγοντες είτε ως εναγόμενοι.
Ευθύνη εταίρων και διαχειριστών
Η κατανόηση της έκτασης της ευθύνης στο πλαίσιο ενός ScSp είναι ζωτικής σημασίας για όλους τους εμπλεκόμενους εταίρους και διαχειριστές.
Ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων
Οι ομόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της εταιρείας. Αυτό σημαίνει ότι μπορούν να θεωρηθούν προσωπικά υπεύθυνοι για τα χρέη και τις υποχρεώσεις της οντότητας.
Ευθύνη των ετερόρρυθμων εταίρων
Οι ετερόρρυθμοι εταίροι, από την άλλη πλευρά, έχουν περιορισμένη ευθύνη, η οποία καθορίζεται από τα ποσοστά ιδιοκτησίας τους. Η ευθύνη αυτή μπορεί να εκπροσωπείται ή να μην εκπροσωπείται από μέσα όπως ορίζεται στη συμφωνία εταιρικής σχέσης. Ωστόσο, οι ετερόρρυθμοι εταίροι απαγορεύεται να αναλαμβάνουν οποιαδήποτε διαχειριστική δραστηριότητα για λογαριασμό της εταιρείας ή να συμμετέχουν τακτικά σε διαχειριστικές δραστηριότητες με τρίτους. Η παραβίαση αυτών των περιορισμών θα είχε ως αποτέλεσμα την απώλεια του καθεστώτος περιορισμένης ευθύνης τους.
Ευθύνη των διαχειριστών
Οι διαχειριστές που δεν είναι ομόρρυθμοι εταίροι είναι εκπρόσωποι της εταιρείας και ευθύνονται για τυχόν παραπτώματα μόνο κατά την εκτέλεση των καθηκόντων που τους έχουν ανατεθεί. Έχουν την εξουσία να δεσμεύουν νομικά το SLP/ScSp. Είναι σημαντικό ότι οι περιορισμοί που τίθενται στις εξουσίες του διαχειριστή δεν δεσμεύουν τρίτους, ακόμη και αν έχουν δημοσιευθεί. Ωστόσο, μέσω της συμφωνίας εταιρικής σχέσης, η ευθύνη για την εκπροσώπηση της εταιρείας υπό διάφορες ιδιότητες μπορεί να ανατεθεί σε έναν ή περισσότερους διαχειριστές, καθιστώντας την δεσμευτική για τρίτους μετά τη δημοσίευση στο RCS.
Το ScSp δεσμεύεται από τις ενέργειες που αναλαμβάνει ένας διευθυντής, ακόμη και αν οι ενέργειες αυτές υπερβαίνουν τον δηλωμένο σκοπό της εταιρείας, εκτός εάν το ScSp μπορεί να αποδείξει ότι ο τρίτος εμπλεκόμενος γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει ότι οι ενέργειες αυτές υπερέβαιναν το πεδίο εφαρμογής της εταιρείας, δεδομένων των περιστάσεων.
Υποχρεώσεις συμμόρφωσης και υποβολής εκθέσεων
Για τη διατήρηση της διαφάνειας και της κανονιστικής συμμόρφωσης, ένα SCSp πρέπει να εκπληρώνει ορισμένες υποχρεώσεις.
Τήρηση μητρώου
Το ScSp υποχρεούται να τηρεί μητρώο που περιλαμβάνει:
- Πλήρες, επικυρωμένο και ενημερωμένο αντίγραφο της σύμβασης εταιρικής σχέσης της εταιρείας.
- Πλήρης κατάλογος όλων των εταίρων, με σαφή προσδιορισμό του καθενός από αυτούς.
- Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα μερίδια ιδιοκτησίας που κατέχει κάθε εταίρος.
- Αρχεία τυχόν μεταβιβάσεων μετοχών ιδιοκτησίας.
Κατ’ αρχήν, οποιοσδήποτε εταίρος μπορεί να ζητήσει πρόσβαση σε αυτό το μητρώο.
Εποπτεία και έλεγχος
Σε αντίθεση με ορισμένες εταιρικές οντότητες, η ScSp δεν υπόκειται σε εσωτερικούς ελέγχους, όπως ορίζει ο νόμος. Η απαίτηση για έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων από εγκεκριμένο νόμιμο ελεγκτή ισχύει κυρίως για τις οντότητες ScSp με ετερόρρυθμους εταίρους που ταξινομούνται ως ανώνυμες εταιρείες (ΑΕ), ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (SARL), ετερόρρυθμες εταιρείες (SCA) ή παρόμοιες νομικές μορφές. Επιπλέον, η απαίτηση αυτή ενεργοποιείται εάν, μετά από δύο συνεχόμενα οικονομικά έτη λειτουργίας, υπερβούν δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:
- Σύνολο ισολογισμού: 4,4 εκατ. ευρώ.
- Καθαρός κύκλος εργασιών: 8,8 εκατομμύρια ευρώ.
- Μέσος αριθμός εργαζομένων πλήρους απασχόλησης: 50.
Νομικές εκδόσεις
Για να επισημοποιήσει την ύπαρξή της, μια ScSp πρέπει να εγγραφεί στο RCS μέσω των μητρώων επιχειρήσεων του Λουξεμβούργου. Η εγγραφή αυτή περιλαμβάνει τη γνωστοποίηση διαφόρων στοιχείων σχετικά με την εταιρεία, όπως:
- Τα ακριβή ονόματα των κοινών εταίρων.
- Η επωνυμία ή η εταιρική επωνυμία της εταιρείας.
- Ο εταιρικός σκοπός.
- Έδρα.
- Τα ονόματα των διαχειριστών και την εξουσία υπογραφής τους.
- Η διάρκεια της εταιρείας.
Ειδικότερα, δεν είναι απαραίτητο να αναφέρονται ονομαστικά οι ετερόρρυθμοι εταίροι. Επιπλέον, η SCSp πρέπει να ενημερώνει περιοδικά το RCS με μεταγενέστερες τροποποιήσεις της ιδρυτικής πράξης, διορισμούς διευθυντικών στελεχών και άλλες σχετικές αλλαγές.
Λογιστικές και φορολογικές εκτιμήσεις
Η SCSp πρέπει να τηρεί κατάλληλα λογιστικά αρχεία που να ευθυγραμμίζονται με τη φύση και την κλίμακα της επιχείρησής της. Ωστόσο, σε αντίθεση με πολλές άλλες εταιρικές δομές, δεν είναι υποχρεωτικό για μια ScSp να συντάσσει και να καταθέτει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, συμπεριλαμβανομένων του ισολογισμού, του λογαριασμού κερδών και ζημιών και του παραρτήματος.
Φορολόγηση ενός ScSp
Από φορολογικής άποψης, ένα ScSp υπόκειται σε διάφορους φόρους και τέλη, όπως:
- Σταθερά τέλη εγγραφής.
- Φόρος ακίνητης περιουσίας.
- Φορολογία επιχειρήσεων.
- Φόρος καθαρού πλούτου (εφαρμόζεται όταν ο μέτοχος είναι αδιαφανής οντότητα).
- Φόρος εισοδήματος φυσικών προσώπων.
- ΦΠΑ.
Ειδικότερα, ως φορολογικά “διαφανής” οντότητα, το ίδιο το ScSp δεν φορολογείται. Η συχνότητα υποβολής των δηλώσεων ΦΠΑ εξαρτάται από τον ετήσιο κύκλο εργασιών της εταιρείας, ενώ για μεγαλύτερους κύκλους εργασιών απαιτούνται τριμηνιαίες ή μηνιαίες δηλώσεις.
Η Ειδική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης του Λουξεμβούργου (ScSp) προσφέρει μια ελκυστική επενδυτική δομή για όσους επιθυμούν να περιηγηθούν στο περίπλοκο τοπίο της χρηματοδότησης και των επιχειρήσεων. Ο μοναδικός συνδυασμός ευελιξίας, περιορισμένης ευθύνης και διαφάνειας το καθιστούν ελκυστική επιλογή για επενδυτικά κεφάλαια και συμπράξεις. Τηρώντας τις κανονιστικές απαιτήσεις, τηρώντας τα κατάλληλα αρχεία και κατανοώντας τις φορολογικές επιπτώσεις, οι επενδυτές και οι επιχειρήσεις μπορούν να αξιοποιήσουν το ScSp για την αποτελεσματική διάρθρωση των επενδύσεών τους στο δυναμικό χρηματοοικονομικό περιβάλλον του Λουξεμβούργου. Καθώς η οντότητα αυτή συνεχίζει να αποκτά ολοένα και μεγαλύτερη σημασία, η πλήρης κατανόηση των περιπλοκών της είναι απαραίτητη για την επιτυχία στον κόσμο της χρηματοδότησης και των επενδύσεων.
Για να συστήσετε την ειδική ανώνυμη εταιρεία σας στο Λουξεμβούργο, επικοινωνήστε τώρα με τον ειδικό της Damalion.
