Відкриваємо можливості з люксембурзькою спрощеною компанією з обмеженою відповідальністю
У самому серці Європи Люксембург пропонує спрощений шлях до підприємництва через спрощене товариство з обмеженою відповідальністю (SARL-S). Ця унікальна бізнес-структура відрізняється від деяких загальноприйнятих правил, пов’язаних з традиційними товариствами з обмеженою відповідальністю (SARL). Завдяки мінімальному статутному капіталу в розмірі лише одного євро та гнучкості створення компанії шляхом приватної угоди без залучення нотаріуса, SARL-S в Люксембурзі дає можливість підприємцям швидко розпочати свій економічний шлях.
Хто може заснувати SARL-S Люксембург?
SARL-S в Люксембурзі доступний виключно для фізичних осіб. Фізична особа може бути пов’язана лише з одним Товариством з обмеженою відповідальністю одночасно, за винятком випадків, коли вона успадковує частку у зв’язку зі смертю колеги. Однак вони можуть бути одночасно пов’язані з SARL-S в Люксембурзі та компанією іншої юридичної форми, наприклад, традиційним SARL або SA.
Подібно до класичного SARL, SARL-S в Люксембурзі може мати від 1 до 100 партнерів.
Передумови
Сфера діяльності спрощеного товариства з обмеженою відповідальністю обмежується ремеслом, торгівлею, промисловістю та деякими вільними професіями, визначеними під час його заснування. Щоб розпочати процес створення SARL-S Люксембург, підприємець-початківець повинен спочатку отримати дозвіл від Міністерства економіки. Цей запит на отримання дозволу повинен бути включений до реєстраційного досьє, що подається до Реєстру торгівлі та компаній (RCS).
Розумна вартість налаштування вашого SARL-S в Люксембурзі
Створення SARL-S в Люксембурзі пов’язане з різними витратами, в тому числі:
- Плата за публікацію в RCS
- Мінімальний внесок до статутного капіталу – 1 євро
- Можливі витрати, пов’язані з отриманням адміністративних дозволів
Практичні кроки для реєстрації SARL-S в Люксембурзі
1. Акт про утворення
Створення SARL-S в Люксембурзі можна здійснити за допомогою приватної угоди; залучення нотаріуса не є обов’язковим.
2. Назва компанії (найменування)
SARL-S в Люксембурзі повинна мати унікальну назву, зазначену в установчому договорі. Ця назва повинна відрізнятися від усіх існуючих компаній. Перш ніж продовжити, заявники повинні перевірити наявність обраного імені в RCS. Затверджену назву слід використовувати в усіх документах компанії, додаючи “SARL-S”.
3. Тривалість
SARL-S в Люксембурзі може бути створений на фіксований або необмежений термін.
4. Трансформація
Якщо кількість партнерів перевищує 100 або статутний капітал перевищує 12 000 євро, SARL-S в Люксембурзі має один рік на зміну юридичної форми. Рішення про цю трансформацію приймається зборами партнерів.
5. Розпад
SARL-S в Люксембурзі може бути розпущений з різних причин, в тому числі:
- Закінчення терміну його дії
- Завершення або припинення його призначення
- Судове розірвання шлюбу з поважних причин
- Добровільний розпуск за ініціативою зборів партнерів або єдиного партнера
Слід зазначити, що SARL-S в Люксембурзі не розпускається в разі смерті, заборони, банкрутства або неплатоспроможності одного з учасників, якщо інше не зазначено в статуті компанії.
Будь-який добровільний розпуск повинен супроводжуватися адміністративними довідками від:
- Комп’ютерний центр приєднання та інкасації Єдиного центру соціального страхування
- Директорат прямих податків
- Дирекція з питань реєстрації, доменів та ПДВ
Капітал
Статутний капітал SARL-S в Люксембурзі повинен становити від 1 євро до 12 000 євро. Вона повинна бути повністю підписана і повністю оплачена на момент створення компанії. Асоційовані учасники можуть вносити капітал у формі грошових коштів або активів.
Форма акцій
Акції SARL-S Люксембургу є іменними. Публічна емісія акцій або бенефіціарних акцій заборонена. Ані акції, ані бенефіціарні частки не можуть бути представлені обіговими іменними цінними паперами; вони представлені виключно сертифікатами, виданими конкретним особам. Приватний випуск облігацій дозволяється за згодою асоційованих компаній за умови, що вони можуть бути конвертовані в акції.
Передача акцій
Акції SARL-S Luxembourg не можуть вільно передаватися. Акції з правом голосу не можуть передаватися між живими фізичними особами, які не є асоційованими учасниками або власниками голосуючих бенефіціарних акцій, без схвалення загальних зборів асоційованих учасників, які представляють щонайменше три чверті акціонерного капіталу. Однак статут може зменшити цю вимогу до більшості до половини статутного капіталу. Передача акцій має бути задокументована приватною угодою або нотаріальним актом.
Структура управління
Управління SARL-S в Люксембурзі доручається одному або декільком менеджерам, як асоційованим, так і неасоційованим, які призначаються асоційованими членами або за статутом, або за наступною угодою, на визначений або невизначений термін. Загальні збори асоційованих членів представляють капітал і приймають рішення, пов’язані з ним.
Менеджер
Роль керівника, як правило, виконує одна або декілька осіб, як асоційованих, так і неасоційованих, призначених асоційованими членами відповідно до статуту або на наступних загальних зборах на певний або невизначений термін. Ці керівники мають повноваження здійснювати всі дії, необхідні для досягнення мети компанії, за винятком тих, які законом або статутом віднесені до компетенції учасників. Повсякденне управління та представництво компанії щодо такого управління може бути делеговане одному або декільком менеджерам, директорам або іншим агентам, незалежно від того, чи є вони асоційованими особами, чи ні, які діють індивідуально або спільно. Компанія пов’язана діями менеджерів, навіть якщо ці дії виходять за рамки її заявленої мети.
Генеральна асамблея юристів
Важливо зазначити, що асоційованими партнерами SARL-S в Люксембурзі повинні бути фізичні особи; компанія не може бути асоційованим партнером SARL-S в Люксембурзі. Фізична особа може бути асоційованим членом лише однієї компанії SARL-S Luxembourg одночасно, за винятком випадків, коли вона успадковує частку у зв’язку зі смертю колеги.
Рішення асоційованих членів приймаються на загальних зборах, де вони можуть обговорювати:
- Поправки до статей
- Зміна назви компанії
- Зміни до статутного капіталу
- Зміна організаційно-правової форми компанії
- Призначення або відсторонення статутних керівників
- Ліквідація компанії або зміна її національності
Співробітники мають право на частку прибутку. Вони також мають право на інформацію щодо інвентаризації, балансу та звіту наглядової ради, якщо така існує. Звіт про управління, підготовлений SARL-S Luxembourg, має бути затверджений загальними зборами асоційованих компаній. Для SARL-S of Luxembourg з більш ніж 60 асоційованими компаніями загальні збори повинні скликатися щорічно, у строки, встановлені статутом компанії. Інші збори можуть скликатися менеджером або менеджерами.
Для SARL-S Люксембургу, що має менше 60 асоційованих членів, якщо статутом не передбачено інше, проведення загальних зборів не є обов’язковим. У таких випадках асоційованим членам пропонується віддати свої голоси в письмовій формі після отримання резолюцій або рішень, які мають бути прийняті. Всі асоційовані члени мають право брати участь у прийнятті рішень, а право голосу може бути предметом домовленостей між асоційованими членами. Кожен асоційований учасник має кількість голосів, що дорівнює кількості частин акцій, якими він володіє, а рішення вважаються дійсними, якщо вони приймаються більшістю, що представляє 50% статутного капіталу. Єдиний асоційований учасник здійснює повноваження загальних зборів.
Обов’язки
Засновники компанії та, у разі збільшення статутного капіталу, керівники, несуть солідарну відповідальність перед третіми особами за:
- Будь-яка частина капіталу, що не була належним чином підписана, та різниця між мінімальним капіталом та підписаною сумою
- Фактична виплата частин паю та частини капіталу, на яку вони підписалися
- Відшкодування збитків, спричинених нікчемністю компанії або неправдивими твердженнями в статуті компанії
Однак статті SARL-S Люксембургу можуть обмежити визначення засновників передплатниками, які разом володіють щонайменше однією третиною статутного капіталу. У цьому випадку інші підписанти установчого документа вважаються простими підписниками. Асоційовані учасники несуть відповідальність у межах свого внеску в капітал. Компанія зобов’язана виконувати дії менеджерів, навіть якщо ці дії виходять за рамки заявленої мети, якщо не буде доведено, що третя сторона знала або повинна була знати, що дії виходять за рамки мети компанії.
Можна визначити колективні або індивідуальні обов’язки керівників, які повинні бути опубліковані в Електронному реєстрі торгівлі та компаній (RESA) і стати юридично обов’язковими для третіх сторін. Менеджери несуть відповідальність перед компанією за виконання своїх повноважень і будь-які допущені помилки.
Зобов’язання
Контроль з боку аудиторів
SARL-S з більш ніж 60 асоційованими членами підлягають обов’язковому нагляду з боку одного або декількох аудиторів, незалежно від того, є вони асоційованими чи ні, призначених в установчому документі компанії.
Юридичні публікації
SARL-S повинен зареєструватися в RCS. Цей процес передбачає надання інформації про компанію, зокрема:
- Назва компанії або комерційне найменування, а також, якщо застосовно, будь-яка використовувана абревіатура та торговельна назва
- Організаційно-правова форма та, за необхідності, будь-яка додаткова інформація, що вимагається законодавством
- Точна адреса зареєстрованого офісу
- Опис мети компанії
- Розмір статутного капіталу
Крім того, SARL-S повинен розкривати:
- Ідентифікаційні дані асоційованих осіб, їхні точні приватні або робочі адреси, а також кількість акцій, що належать кожному з них
- Номер дозволу на створення
Подальші зміни повинні бути опубліковані в RCS для включення до Електронного реєстру торгівлі та компаній (RESA). Документи компанії повинні включати
- Назва компанії
- Згадка “Спрощене товариство з обмеженою відповідальністю”
- Адреса зареєстрованого офісу
- Реєстраційний номер в торговому реєстрі
- Спроможність підписанта
Згадка про статутний капітал більше не є обов’язковою.
Бухгалтерські аспекти
SARL-S зобов’язана виробляти:
- Баланс
- Звіт про доходи разом з усіма необхідними додатками
- Як правило, управлінський звіт, який має бути затверджений загальними зборами асоційованих членів
SARL-S of Luxembourg може складати скорочений баланс, якщо на кінець фінансового року вони не перевищують два з трьох наступних критеріїв:
- Балансовий залишок – 4,4 мільйона євро
- Чистий оборот 8,8 млн. євро
- В середньому 50 штатних працівників
SARL-S of Luxembourg може консолідувати певні статті у звіті про прибутки та збитки, якщо на кінець фінансового року вони не перевищують два з трьох наведених нижче критеріїв:
- Баланс на суму 20 мільйонів євро
- Чистий оборот 40 мільйонів євро
- В середньому 250 штатних працівників
Податкові міркування щодо люксембурзького спрощеного товариства з обмеженою відповідальністю
SARL-S оподатковується наступними податками:
- Фіксовані реєстраційні внески
- Податок на нерухомість
- Комерційний податок
- Податок на багатство
- Податок на прибуток підприємств
- Декларація з ПДВ на основі наступних критеріїв:
- Річний оборот (без урахування податків) менше 112 000 євро: річна декларація з ПДВ
- Річний оборот (без урахування податку) від 112 000 євро до 620 000 євро: щоквартальна декларація з ПДВ
- Річний оборот (без урахування податку), що перевищує 620 000 євро: щомісячна декларація з ПДВ
Створення SARL-S в Люксембурзі забезпечує спрощений і гнучкий шлях до підприємництва, дозволяючи фізичним особам розпочати свій бізнес з мінімальним капіталом і спрощеними адміністративними процедурами. Розуміючи юридичні та фінансові аспекти цієї бізнес-структури, підприємці-початківці можуть приймати обґрунтовані рішення для досягнення своїх бізнес-цілей у самому центрі Європи.
Будь ласка, зв’яжіться з вашим експертом Damalion прямо зараз, щоб відкрити свою спрощену компанію з обмеженою відповідальністю в Люксембурзі.
