Відкриваємо шлях до створення товариства з обмеженою відповідальністю в Люксембурзі
Вступ
У сфері господарських товариств товариство з обмеженою відповідальністю (Société à Responsabilité Limitée, SARL ) займає особливе становище, втілюючи в собі характеристики як акціонерних товариств (з обмеженою відповідальністю акціонерів, що базується на їхніх внесках), так і товариств з обмеженою відповідальністю (з необоротними соціальними частками). У Люксембурзі SARL панує як найбільш поширена форма бізнес-структури: приблизно дві третини всіх існуючих компаній прийняли цю правову структуру.
Цей вичерпний посібник має на меті висвітлити тонкощі заснування SARL у Люксембурзі, пропонуючи цінну інформацію про юридичні передумови, фінансові міркування, практичні процедури та інше.
I. SARL: поєднання капіталу та партнерства
1.1 Визначення SARL
Товариство з обмеженою відповідальністю (Société à Responsabilité Limitée, SARL), або Товариство з обмеженою відповідальністю, являє собою унікальне поєднання характеристик різних суб’єктів господарювання. Вона поєднує в собі риси товариств з обмеженою відповідальністю, які обмежують відповідальність акціонерів розміром їхніх внесків, і товариств з додатковою відповідальністю, де соціальна частка не підлягає обговоренню.
1.2 Поширеність у Люксембурзі
У Люксембурзі SARL займає центральне місце, будучи найпоширенішою бізнес-структурою. Приблизно дві третини всіх компаній в країні є SARL.
1.3 Об’єднання в межах дозволеного
SARL може мати мінімум 2 і максимум 100 партнерів.
Крім того, існує різновид, відомий як “одноосібне SARL”, який відрізняється від традиційної концепції партнерських компаній, дозволяючи одному учаснику заснувати SARL.
II. Люди, причетні до люксембурзького сарла
2.1 Різноманітні партнери
SARL може складатися з групи асоційованих членів від 2 до 100 осіб, включаючи як фізичних, так і юридичних осіб.
Примітно, що SARL може бути створена з одним партнером, оскільки можна консолідувати всі акції в одних руках.
III. Передумови для створення люксембурзької компанії з обмеженою відповідальністю
3.1 Широка сфера діяльності
SARL може бути створена з будь-якою законною метою.
Однак бізнес у сфері страхування, заощаджень або інвестицій не може мати форму SARL.
Кожен, хто прагне заснувати компанію в Люксембурзі, повинен отримати необхідні дозволи – люксембурзькі бізнес-дозволи – і схвалення для здійснення обраного виду діяльності.
IV. Фінансові міркування
4.1 Витратні наслідки
Створення SARL пов’язане з різними витратами, в тому числі:
- Мінімальний статутний капітал у розмірі 12 000 євро
- Нотаріальні збори
- Реєстраційні збори в Торговому і комерційному реєстрі (RCS)
- Компенсація аудитору за необхідності
- Потенційні витрати, пов’язані з отриманням адміністративних дозволів
V. Практичні процедури
5.1 Акт про заснування
Заснування SARL повинно бути здійснено в нотаріальному порядку.
Акт про заснування повинен містити обов’язкові положення, передбачені законодавством, такі як
- Особа фізичної або юридичної особи, яка підписала акт або від імені якої він був підписаний
- Організаційно-правова форма та назва компанії
- Юридична адреса
- Корпоративна мета
- Підписаний статутний капітал
- Категорії акцій
- Особливості внесків у негрошовій формі
- Особливі переваги, надані при створенні компанії
- Якщо це не врегульовано законом, правила, що регулюють діяльність компанії, адміністрування та нагляд.
- Тривалість існування компанії
- Приблизний кошторис витрат
Статут публікується в повному обсязі в Торговому і комерційному реєстрі (RCS).
5.2 Назва компанії
SARL повинна мати назву, визначену в акті про заснування.
Назва компанії повинна відрізнятися від назви будь-якої існуючої організації.
Запит на отримання інформації про наявність імен слід надсилати до RCS.
5.3 Тривалість
SARL може бути створена на обмежений або необмежений термін.
5.4 Трансформація
SARL може змінювати свою організаційно-правову форму протягом свого існування за згодою учасників.
Якщо кількість партнерів перевищує 100, SARL має один рік на зміну організаційно-правової форми.
Правила, що регулюють злиття та поділ, які можуть змінити юридичну форму компанії, застосовуються до SARL.
5.5 Розпуск
Розпуск SARL може відбутися за різних обставин, зокрема:
- Закінчення визначеного терміну
- Досягнення корпоративної мети або її зникнення
- Судове розірвання шлюбу з поважних причин
- Добровільний розпуск за рішенням загальних зборів або єдиного учасника
Важливо, що SARL не розпускається через заборону, банкрутство, неплатоспроможність або смерть партнера.
Будь-який акт добровільного розпуску повинен супроводжуватися адміністративними довідками від:
- Комп’ютерний центр приєднання та інкасації Єдиного центру соціального страхування
- Адміністрування прямих податків
- Адміністрування реєстрації, доменів та ПДВ
5.6 Капітал
Для створення SARL необхідний мінімальний статутний капітал у розмірі 12 000 євро.
Цей капітал повинен бути повністю сплачений на момент заснування SARL.
Соціальні акції можуть мати нерівну вартість, з номінальною вартістю або без неї.
Внески можуть бути зроблені у грошовій або натуральній формі.
Внески в натуральній формі повинні бути оцінені в статуті.
Внески промисловості не є внеском до капіталу і не потребують незалежної оцінки аудитором. Внесок промисловості:
- Надання права на отримання акцій, що не підлягають передачі та обговоренню
- Дають право власнику на участь у прибутках та чистих активах, одночасно несучи на собі тягар збитків
5.7 Форма соціальних часток
Соціальні акції SARL можуть бути іменними із зазначеною вартістю або без неї.
Створення бенефіціарних акцій дозволено, і ці акції не є капіталом. Права, пов’язані з акціями бенефіціарів, повинні бути визначені в статуті.
Публічний випуск соціальних акцій або облігацій не дозволений.
Приватний випуск облігацій дозволяється за згодою асоційованих компаній, особливо у випадках конвертації облігацій в акції.
5.8 Передача соціальних часток
Соціальні акції не можуть вільно передаватися.
Вони можуть бути передані неасоційованим учасникам лише за згодою загальних зборів, які представляють щонайменше три чверті акціонерного капіталу. Однак статут може знизити цю вимогу щодо більшості до половини соціальних акцій.
Соціальні акції можуть вільно передаватися між асоційованими членами, якщо статутом не передбачено інше.
Передача акцій повинна бути задокументована нотаріальним актом або приватною угодою.
VI. Організаційна структура
6.1 Структура управління
Управління SARL доручається одному або декільком менеджерам, які можуть бути асоційованими або неасоційованими. Вони призначаються компаньйонами, або в статуті, або шляхом подальшої угоди, на визначений або невизначений термін.
6.2 Менеджер
Юридична особа може взяти на себе роль керівника в SARL.
Кожен менеджер уповноважений здійснювати всі дії, необхідні або корисні для досягнення корпоративної мети, за винятком тих, що віднесені законом або статутом до компетенції учасників.
Менеджери представляють компанію у відносинах з третіми особами та в юридичних питаннях.
Немає обмежень щодо громадянства менеджерів; вони можуть бути громадянами Люксембургу, інших країн ЄС або країн, що не входять до ЄС.
Комерційна спроможність не є вимогою до менеджера.
Менеджери можуть бути звільнені тільки з законних причин, включаючи очевидну недієздатність, недобросовісну конкуренцію проти компанії або розкрадання, якщо в статуті не зазначено інше.
6.3 Генеральна Асамблея
Рішення асоційованих членів приймаються на загальних зборах.
Генеральна асамблея має повноваження з різних питань, в тому числі:
- Внесення змін до статуту
- Зміна назви компанії
- Зміна статутного капіталу
- Зміна організаційно-правової форми компанії
- Призначення або відкликання статутних керівників
- Ліквідація компанії або зміна її національності
Партнери мають право на частку прибутку.
Асоційовані члени мають право доступу до інвентаризації, балансу та звіту наглядової ради, якщо це можливо.
Для командитних товариств з обмеженою відповідальністю, що налічують понад 60 учасників, загальні збори повинні скликатися щорічно, при цьому період проведення зборів визначається статутом компанії.
Інші збори скликаються менеджером(ами).
Для командитних товариств з обмеженою відповідальністю, які налічують менше 60 учасників, якщо статут не передбачає іншого, проведення загальних зборів не є обов’язковим. У таких випадках асоційованим членам пропонується віддати свій голос у письмовій формі після отримання тексту резолюцій або рішень, які мають бути прийняті.
Всі співробітники мають право брати участь у прийнятті рішень.
Реалізація права голосу може бути предметом домовленостей між асоційованими учасниками.
Кожен асоційований член має кількість голосів, що дорівнює кількості соціальних акцій, якими він володіє. Рішення вважаються дійсними, якщо більшість становить 50% статутного капіталу.
Єдиний асоційований учасник здійснює повноваження загальних зборів.
VII. Обов’язки
7.1 Система відповідальності
Засновники компанії, а в разі збільшення статутного капіталу – менеджери, несуть солідарну відповідальність перед третіми особами:
- Частка капіталу, яка не була належним чином підписана
- Різниця між мінімальним капіталом та підписаною сумою
- Ефективне вивільнення соціальних акцій та частини капіталу, на яку вони підписалися
- Пошкодження в результаті:
- Нікчемність компанії
- Відсутність або фальсифікація відомостей в акті компанії
Однак, статут може обмежити кваліфікацію засновників передплатниками, які разом володіють щонайменше однією третиною статутного капіталу. У таких випадках інші учасники установчого документа вважаються просто підписниками.
Асоційовані учасники несуть відповідальність у межах свого внеску в капітал.
Компанія зобов’язана виконувати дії, здійснені керівниками, навіть якщо ці дії виходять за межі корпоративної мети, якщо тільки компанія не доведе, що третя сторона знала про те, що дії виходять за межі корпоративної мети, або не могла не знати про це.
Можна визначити колективні або індивідуальні повноваження керівників, які повинні бути опубліковані в Реєстрі підприємств (RESA) і є обов’язковими для третіх сторін.
Менеджери несуть відповідальність перед компанією за виконання своїх обов’язків і за будь-які допущені ними помилки.
VIII. Нагляд та звітність для люксембурзьких компаній з обмеженою відповідальністю
8.1 Нагляд з боку аудиторів
SARL з більш ніж 60 співробітниками підлягають обов’язковому нагляду з боку одного або декількох аудиторів, які можуть бути асоційованими або неасоційованими. Аудитори призначаються в статуті компанії.
Юридичний аудит звітності затвердженим аудитором є обов’язковим для будь-якої компанії, яка на дату балансу та після двох послідовних фінансових років перевищує наступні порогові значення:
- Загальний баланс становить 4,4 млн євро
- Чистий оборот у розмірі 8,8 млн євро
- В середньому 50 штатних працівників
8.2 Юридичні публікації
Статут SARL повністю опублікований в RCS.
Реєстрація компанії в Реєстрі вимагає включення наступної інформації:
- Корпоративне або комерційне найменування, а також будь-які використовувані абревіатури та комерційні назви
- Організаційно-правова форма та будь-яке додаткове позначення відповідно до законодавства
- Точна юридична адреса офісу
- Корпоративна мета
- Розмір статутного капіталу
- Ідентифікаційні дані асоційованих осіб, включаючи їхні точні адреси проживання або роботи та кількість соціальних акцій, якими володіє кожен з них
- Для фізичних осіб – їхні прізвища, імена, дати та місця народження
- У випадку юридичних осіб, не зареєстрованих у Торговому та комерційному реєстрі Люксембургу:
- Їх корпоративна або комерційна назва
- Їх юридична форма
- Реєстраційний номер у відповідному торговому реєстрі, якщо цього вимагає законодавство їхньої країни, а також назва реєстру, якщо це можливо
- Для юридичних осіб, зареєстрованих у Торговому та комерційному реєстрі Люксембургу, потрібен лише реєстраційний номер
Акт про реєстрацію та будь-які подальші зміни повинні бути опубліковані в RCS.
В актах компанії обов’язково має бути зазначено
- Фірмова назва
- Згадка “société à responsabilité limitée” (товариство з обмеженою відповідальністю)
- Зазначення юридичної адреси
- Реєстраційний номер у Торговому реєстрі
- Спроможність підписанта
Згадка про статутний капітал більше не є обов’язковою.
Фінансова звітність повинна бути подана до Торгового і комерційного реєстру Люксембургу протягом семи місяців після закінчення фінансового року (шість місяців для проведення загальних зборів плюс один місяць після проведення зборів).
IX. Бухгалтерські аспекти
9.1 Фінансові зобов’язання
SARL зобов’язаний виробляти:
- Баланс
- Декларація про доходи разом з усіма додатками
- Як правило, управлінський звіт
Ці документи мають бути затверджені загальними зборами.
SARL може складати скорочений баланс, якщо на дату балансу його розмір не перевищує наступних порогових значень:
- Загальний баланс становить 4,4 млн євро
- Чистий оборот у розмірі 8,8 млн євро
- В середньому 50 штатних працівників
SARL може консолідувати певні статті звіту про прибутки та збитки, якщо на дату балансу вона не перевищує наступних порогових значень:
- Загальний баланс становить 20 мільйонів євро
- Чистий оборот у розмірі 40 мільйонів євро
- В середньому 250 штатних працівників
X. Податкове питання щодо люксембурзьких товариств з обмеженою відповідальністю
10.1 Податкові зобов’язання
Товариство з обмеженою відповідальністю сплачує різні податки та збори, зокрема:
- Фіксована ставка реєстраційного збору
- Податок на нерухомість
- Податок на прибуток підприємств
- Податок на багатство
- Податок на прибуток підприємств
- Декларація з ПДВ, виходячи з наступних критеріїв:
- Якщо річний оборот (без ПДВ) менше 112 000 євро, декларація з ПДВ подається щорічно
- Якщо річний оборот (без ПДВ) становить від €112 000 до €620 000, декларація з ПДВ подається щоквартально
- Якщо річний оборот (без ПДВ) перевищує 620 000 євро, декларація з ПДВ подається щомісяця
У динамічному бізнес-середовищі Люксембургу створення SARL пропонує надійну правову основу з перевагами, що включають обмежену відповідальність і гнучкість. Цей комплексний посібник висвітлює шлях до створення SARL у Люксембурзі, підкреслюючи важливість дотримання законодавчих вимог, розуміння фінансових зобов’язань та сприяння відповідальному управлінню.
Щоб створити товариство з обмеженою відповідальністю (SàRL) та належним чином зареєструвати його в Люксембурзі, будь ласка, зв’яжіться з вашим експертом Damalion прямо зараз. Ми також допоможемо вам відкрити бізнес-банківський рахунок у Люксембурзі
