Раскрытие возможностей с помощью упрощенной люксембургской компании с ограниченной ответственностью
Люксембург, расположенный в самом сердце Европы, предлагает упрощенный путь к предпринимательству через упрощенное общество с ограниченной ответственностью (SARL-S). Эта уникальная бизнес-структура отличается от некоторых общепринятых правил, связанных с традиционным обществом с ограниченной ответственностью (SARL). Благодаря минимальному уставному капиталу в один евро и возможности создания компании на основе частного соглашения без участия нотариуса, SARL-S в Люксембурге дает возможность предпринимателям быстро начать свой экономический путь.
Кто может учредить SARL-S в Люксембурге?
SARL-S в Люксембурге доступна исключительно для физических лиц. Физическое лицо может быть одновременно связано только с одним упрощенным обществом с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, когда оно наследует доли в связи с кончиной коллеги. Однако они могут быть одновременно связаны с SARL-S в Люксембурге и компанией другой организационно-правовой формы, например, традиционной SARL или SA.
Подобно классической SARL, SARL-S в Люксембурге может иметь от 1 до 100 ассоциированных членов.
Пререквизиты
Сфера деятельности упрощенного общества с ограниченной ответственностью ограничивается ремеслом, торговлей, промышленностью и некоторыми свободными профессиями, определяемыми при его учреждении. Чтобы начать процесс создания SARL-S Luxembourg, начинающий предприниматель должен сначала получить разрешение в Министерстве экономики. Этот запрос на получение разрешения должен быть включен в регистрационное досье, подаваемое в Реестр предприятий и торговли (RCS).
Доступная стоимость создания SARL-S в Люксембурге
Создание SARL-S в Люксембурге сопряжено с различными расходами, в том числе:
- Плата за публикацию в RCS
- Минимальный взнос в уставный капитал составляет 1 евро
- Возможные расходы, связанные с административными разрешениями
Практические шаги по регистрации SARL-S в Люксембурге
1. Акт формирования
Учреждение SARL-S в Люксембурге может быть осуществлено путем заключения частного соглашения, при этом участие нотариуса не обязательно.
2. Название компании (Dénomination)
SARL-S в Люксембурге должна иметь уникальное название, указанное в соглашении о создании. Это название должно быть отличным от любых существующих компаний. Прежде чем приступить к работе, заявители должны проверить наличие выбранного имени в RCS. Утвержденное название должно использоваться во всех документах компании, после него следует “SARL-S”.
3. Продолжительность
SARL-S в Люксембурге может быть создана на определенный или неограниченный срок.
4. Трансформация
Если число ассоциированных компаний превышает 100 или уставный капитал превышает 12 000 евро, у SARL-S в Люксембурге есть один год для изменения организационно-правовой формы. Решение о таком преобразовании принимает собрание ассоциаций.
5. Растворение
SARL-S в Люксембурге может быть ликвидирована по различным причинам, в том числе:
- Истечение срока действия
- Завершение или прекращение действия его цели
- Расторжение договора в судебном порядке по уважительным причинам
- Добровольный роспуск по инициативе собрания ассоциированных членов или единственного ассоциированного члена
Примечательно, что SARL-S в Люксембурге не ликвидируется в случае смерти, запрета, банкротства или неплатежеспособности одного из участников, если иное не указано в уставе компании.
Любой добровольный роспуск должен сопровождаться административными справками от:
- Вычислительный центр присоединения и сбора данных Единого центра социального обеспечения
- Управление по прямым налогам
- Дирекция по регистрации, доменам и НДС
Капитал
Уставный капитал SARL-S в Люксембурге должен составлять от 1 евро до 12 000 евро. На момент создания компании она должна быть полностью подписана и полностью оплачена. Ассоциированные компании могут вносить капитал в виде денежных средств или активов.
Форма акций
Акции люксембургской SARL-S являются номинальными. Публичная эмиссия акций или бенефициарных акций запрещена. Ни акции, ни привилегированные акции не могут быть представлены оборотными именными ценными бумагами; они представлены исключительно сертификатами, выданными конкретным физическим лицам. С согласия ассоциированных компаний допускается частный выпуск облигаций, если они конвертируются в акции.
Передача акций
Акции SARL-S Luxembourg не подлежат свободной передаче. Акции с правом голоса не могут быть переданы между живыми физическими лицами, не являющимися ассоциированными лицами или владельцами голосующих бенефициарных акций, без одобрения общего собрания ассоциированных лиц, представляющих не менее трех четвертей уставного капитала. Однако устав может снизить это требование к большинству до половины уставного капитала. Передача акций должна оформляться частным соглашением или нотариальным актом.
Структура управления
Управление SARL-S в Люксембурге поручается одному или нескольким менеджерам, как ассоциированным, так и не ассоциированным, назначаемым ассоциированными компаниями либо в соответствии с уставом, либо на основании последующего соглашения, на определенный или неопределенный срок. Общее собрание ассоциаций представляет капитал и принимает связанные с ним решения.
Менеджер
Роль управляющего обычно выполняют один или несколько человек, как ассоциированных, так и не ассоциированных, назначаемых ассоциированными членами в уставе или на последующем общем собрании на определенный или неопределенный срок. Эти руководители имеют право осуществлять все действия, необходимые для достижения целей компании, за исключением тех, которые законом или уставом отнесены к компетенции ассоциированных членов. Повседневное управление и представление интересов компании в отношении такого управления может быть делегировано одному или нескольким менеджерам, директорам или другим агентам, как ассоциированным, так и не ассоциированным, действующим индивидуально или совместно. Компания обязана выполнять действия менеджеров, даже если эти действия выходят за рамки заявленной цели.
Генеральная ассамблея ассоциаций
Важно отметить, что ассоциированными лицами SARL-S в Люксембурге должны быть физические лица; компания не может быть ассоциированной стороной SARL-S Luxembourg. Физическое лицо может быть одновременно ассоциированным членом только одной SARL-S Luxembourg, если только оно не унаследовало акции в связи со смертью коллеги.
Решения ассоциаций принимаются на общем собрании, где они могут обсуждать:
- Поправки к статьям
- Изменение наименования компании
- Изменения в уставном капитале
- Изменение организационно-правовой формы компании
- Назначение и снятие с должности руководителей, предусмотренных законодательством
- Ликвидация компании или изменение ее государственной принадлежности
Ассоциированные компании имеют право на долю в прибыли. Они также имеют право на информацию об инвентаризации, балансе и отчете наблюдательного совета, если таковой существует. Отчет об управлении, подготовленный SARL-S Luxembourg, должен быть утвержден общим собранием ассоциированных компаний. Для люксембургских SARL-S, имеющих более 60 ассоциированных компаний, общее собрание должно созываться ежегодно в сроки, установленные уставом компании. Другие собрания могут созываться руководителем или руководителями.
Для люксембургских SARL-S с числом участников менее 60, если в уставе не указано иное, проведение общего собрания не является обязательным. В таких случаях ассоциированным членам предлагается проголосовать в письменной форме после получения резолюций или решений, которые должны быть приняты. Все ассоциированные члены имеют право участвовать в принятии решений, а право голоса может быть предметом договоренностей между ассоциированными членами. Каждый ассоциированный участник имеет количество голосов, равное количеству принадлежащих ему частей акций, и решения принимаются большинством, представляющим 50% уставного капитала. Единственный ассоциат осуществляет полномочия генеральной ассамблеи.
Обязанности
Учредители компании, а в случае увеличения уставного капитала – руководители, несут солидарную ответственность перед третьими лицами за:
- Любая часть капитала, на которую не была осуществлена действительная подписка, а также разница между минимальным капиталом и суммой подписки
- Фактическая выплата частей акций и той части капитала, на которую они подписались
- возмещение убытков, возникших в результате ничтожности компании или ложных заявлений в ее уставе
Однако в уставе люксембургской SARL-S определение учредителей может быть ограничено подписчиками, коллективно владеющими не менее чем одной третью уставного капитала. В этом случае другие лица, подписавшие учредительный документ, считаются простыми подписчиками. Ассоциированные компании несут ответственность в пределах суммы своего вклада в капитал. Компания обязана выполнять действия менеджеров, даже если эти действия выходят за рамки заявленной цели, если только не будет доказано, что третье лицо знало или должно было знать, что действия выходят за рамки цели компании.
Можно определить коллективную или индивидуальную ответственность менеджеров, которая должна быть опубликована в электронном реестре торговых компаний (RESA) и стать юридически обязательной для третьих лиц. Руководители несут ответственность перед компанией за выполнение своих полномочий и допущенные ошибки.
Обязательства
Наблюдение со стороны аудиторов
SARL-S, имеющие более 60 ассоциированных компаний, подлежат обязательному надзору со стороны одного или нескольких аудиторов, как ассоциированных, так и нет, назначенных в учредительном документе компании.
Юридические публикации
SARL-S должен зарегистрироваться в РКЦ. Этот процесс предполагает предоставление информации о компании, в том числе:
- Название компании или фирменное наименование, а также, если применимо, используемые аббревиатуры и торговые наименования
- Организационно-правовая форма и, при необходимости, любая дополнительная информация, предусмотренная законодательством
- Точный адрес зарегистрированного офиса
- Описание цели компании
- Размер уставного капитала
Кроме того, SARL-S должна раскрыть информацию:
- Личность ассоциированных лиц, их точные частные или профессиональные адреса, а также количество долей, принадлежащих каждому из них
- Номер разрешения на создание
Последующие изменения должны быть опубликованы в РЦС для включения в Электронный реестр предприятий торговли и торговли (ЭРТП). Документы компании должны включать:
- Название компании
- Упоминание “Упрощенное общество с ограниченной ответственностью”
- Адрес юридического адреса
- Регистрационный номер в торговом реестре и реестре компаний
- Дееспособность подписанта
Упоминание уставного капитала больше не является обязательным.
Аспекты бухгалтерского учета
SARL-S обязана производить:
- Балансовый отчет
- Отчет о прибылях и убытках с необходимыми приложениями
- Как правило, это управленческий отчет, который должен быть утвержден общим собранием акционеров
SARL-S из Люксембурга может подготовить сокращенный бухгалтерский баланс, если по состоянию на конец финансового года они не превышают два из трех следующих критериев:
- Итог баланса – 4,4 млн. евро
- Чистый оборот составил 8,8 млн. евро
- В среднем 50 штатных сотрудников
SARL-S of Luxembourg может консолидировать определенные статьи отчета о прибылях и убытках, если по состоянию на конец финансового года они не превышают двух из трех следующих критериев:
- Балансовый итог – 20 млн. евро
- Чистый оборот в размере 40 млн. евро
- В среднем 250 сотрудников с полной занятостью
Налоговые аспекты для люксембургской упрощенной компании с ограниченной ответственностью
SARL-S облагается следующими налогами:
- Фиксированные регистрационные сборы
- Налог на недвижимость
- Коммерческий налог
- Налог на богатство
- Корпоративный подоходный налог
- Декларация по НДС на основании следующих критериев:
- Годовой оборот (без учета налогов) менее 112 000 евро: годовая декларация по НДС
- Годовой оборот (без учета налогов) от 112 000 евро до 620 000 евро: ежеквартальная декларация по НДС
- Годовой оборот (без учета налогов), превышающий 620 000 евро: ежемесячная декларация по НДС
Учреждение SARL-S в Люксембурге обеспечивает упрощенный и гибкий путь к предпринимательству, позволяя частным лицам начать свой бизнес с минимальным капиталом и упрощенными административными процедурами. Понимая юридические и финансовые аспекты этой структуры бизнеса, начинающие предприниматели могут принимать взвешенные решения для достижения своих бизнес-целей в самом сердце Европы.
Свяжитесь с экспертом компании Damalion прямо сейчас, чтобы открыть свою упрощенную компанию с ограниченной ответственностью в Люксембурге.
