Раскрытие пути к созданию компании с ограниченной ответственностью в Люксембурге
Введение
В сфере хозяйственных обществ общество с ограниченной ответственностью (SARL) занимает особое положение, воплощая в себе черты как акционерных обществ (с ограниченной ответственностью акционеров в зависимости от их вкладов), так и товариществ (с неоспоримыми социальными долями). В Люксембурге SARL является наиболее распространенной формой организации бизнеса, поскольку примерно две трети всех существующих компаний используют эту организационно-правовую форму.
Данное подробное руководство призвано осветить тонкости создания SARL в Люксембурге, предлагая ценные сведения о юридических предпосылках, финансовых аспектах, практических процедурах и многом другом.
I. SARL: слияние капитала и партнерства
1.1 Определение SARL
Общество с ограниченной ответственностью (SARL) представляет собой уникальное сочетание характеристик различных хозяйствующих субъектов. Она сочетает в себе черты капитальных обществ, ограничивающих ответственность акционеров размером их вкладов, и товариществ, в которых социальные доли остаются неоспоримыми.
1.2 Распространенность в Люксембурге
В Люксембурге SARL занимает центральное место, являясь наиболее распространенной структурой бизнеса. Примерно две трети всех компаний в стране являются SARL.
1.3 Ассоциирование в пределах границ
SARL может иметь не менее 2 и не более 100 участников.
Кроме того, существует разновидность, известная как “униперсональная SARL”, которая отходит от традиционной концепции партнерских компаний, позволяя учреждать SARL одному ассоциированному лицу.
II. Люди, участвующие в люксембургской компании SARL
2.1 Разнообразные партнеры
SARL может состоять из группы лиц от 2 до 100 человек, среди которых могут быть как физические, так и юридические лица.
Примечательно, что первоначально SARL может быть образована с одним ассоциированным лицом, поскольку можно консолидировать все акции в одних руках.
III. Необходимые условия для создания люксембургской компании с ответственностью
3.1 Широкий спектр деятельности
SARL может быть создана для любых юридических целей.
Однако предприятия в области страхования, сбережений или инвестиций не могут иметь форму SARL.
Любой человек, желающий создать компанию в Люксембурге, должен получить необходимые разрешения – люксембургские разрешения на ведение бизнеса – и согласования для осуществления выбранной им деятельности.
IV. Финансовые соображения
4.1 Последствия для затрат
Создание SARL сопряжено с различными затратами, в том числе:
- Минимальный уставный капитал составляет 12 000 евро
- Нотариальные сборы
- Регистрационные сборы в Реестре предприятий и организаций (РКО)
- Компенсация услуг аудитора при необходимости
- Потенциальные расходы, связанные с административными разрешениями
V. Практические процедуры
5.1 Акт об учреждении
Учреждение SARL должно осуществляться в нотариальной конторе.
Акт об учреждении должен содержать обязательные положения, предусмотренные законодательством, такие как:
- личность физических или юридических лиц, подписавших акт или от имени которых он был подписан
- Организационно-правовая форма и наименование компании
- Юридический адрес
- Корпоративная цель
- Подписной акционерный капитал
- Категории акций
- Специфика взносов в натуральной форме
- Специальные преимущества, предоставляемые при создании компании
- Если это не предусмотрено законом, то правила, регулирующие деятельность компании, ее управление и контроль
- Продолжительность работы компании
- Примерная оценка затрат
Устав публикуется в полном объеме в Реестре предприятий и организаций (РКО).
5.2 Название компании
SARL должна иметь наименование, определенное в акте о ее создании.
Название компании должно быть отличным от названия любой существующей организации.
Запрос о доступности имени должен быть направлен в RCS.
5.3 Продолжительность
SARL может быть создана на ограниченный или неограниченный срок.
5.4 Трансформация
SARL может изменить свою организационно-правовую форму в течение своего существования с согласия ассоциированных участников.
Если число участников превышает 100, у SARL есть один год для изменения организационно-правовой формы.
К SARL применимы нормы, регулирующие слияние и разделение, которые могут изменить его организационно-правовую форму.
5.5 Расторжение договора
Ликвидация SARL может произойти при различных обстоятельствах, в том числе:
- Истечение установленного срока
- Достижение корпоративной цели или ее исчезновение
- Расторжение договора в судебном порядке по уважительным причинам
- Добровольный роспуск по решению общего собрания или единственного участника
Важно отметить, что SARL не ликвидируется в связи с запретом, банкротством, неплатежеспособностью или смертью участника.
К акту о добровольном расторжении брака должны прилагаться административные справки от:
- Вычислительный центр присоединения и сбора данных Единого центра социального обеспечения
- Администрирование прямых налогов
- Администрирование регистрации, доменов и НДС
5.6 Капитал
Для создания SARL требуется минимальный уставный капитал в размере 12 000 евро.
Этот капитал должен быть полностью подписан и оплачен на момент создания SARL.
Социальные акции могут иметь неравнозначную стоимость, как с номиналом, так и без него.
Взносы могут быть сделаны как в денежной, так и в натуральной форме.
Взносы в натуральной форме должны быть оценены в уставе компании.
Вклады промышленности не являются вкладом в капитал и не требуют независимой оценки аудитором. Вклад промышленности:
- Предоставление права на получение непередаваемых и необращаемых акций
- Дает право на участие в прибылях и чистых активах, неся при этом бремя убытков
5.7 Форма социальных акций
Социальные акции SARL могут быть номинальными с указанной стоимостью или без нее.
Допускается создание бенефициарных акций, которые не представляют собой капитал. Права, связанные с бенефициарными акциями, должны быть определены в уставе компании.
Публичная эмиссия социальных акций или облигаций не разрешена.
Частный выпуск облигаций допускается с согласия ассоциированных компаний, особенно в случаях конвертации облигаций в акции.
5.8 Передача социальных акций
Социальные акции не подлежат свободной передаче.
Они могут быть переданы неассоциированным лицам только с одобрения общего собрания, представляющего не менее трех четвертей акционерного капитала. Однако устав может снизить это требование к большинству до половины социальных акций.
Социальные акции могут свободно передаваться между ассоциированными лицами, если иное не предусмотрено уставом компании.
Передача акций должна быть оформлена нотариальным актом или частным соглашением.
VI. Организационная структура
6.1 Структура управления
Управление SARL возлагается на одного или нескольких менеджеров, которые могут быть ассоциированными или неассоциированными лицами. Они назначаются ассоциатами либо в уставе, либо в последующем соглашении на определенный или неопределенный срок.
6.2 Менеджер
Юридическое лицо может взять на себя роль управляющего в SARL.
Каждый руководитель имеет право совершать все действия, необходимые или полезные для достижения корпоративной цели, за исключением тех, которые отнесены законом или уставом к компетенции ассоциированных членов.
Менеджеры представляют компанию в отношениях с третьими лицами и в юридических вопросах.
Гражданство менеджеров не ограничено, они могут быть как люксембуржцами, так и гражданами других стран ЕС или стран, не входящих в ЕС.
Коммерческий потенциал не является обязательным требованием к менеджеру.
Руководители могут быть уволены только по уважительным причинам, включая явную недееспособность, недобросовестную конкуренцию с компанией или растрату, если иное не предусмотрено уставом компании.
6.3 Генеральная Ассамблея
Решения ассоциаций принимаются на общем собрании.
Генеральная ассамблея обладает полномочиями по решению различных вопросов, включая:
- Внесение изменений в устав
- Изменение названия компании
- Изменение уставного капитала
- Изменение организационно-правовой формы компании
- Назначение или отзыв штатных руководителей
- Ликвидация компании или изменение ее государственной принадлежности
Ассоциированные компании имеют право на долю в прибыли.
Ассоциированные лица имеют право доступа к инвентаризационной ведомости, балансу и отчету наблюдательного совета, если таковой имеется.
Для SARL, имеющих более 60 ассоциированных компаний, общее собрание должно созываться ежегодно, при этом срок проведения собрания определяется уставом компании.
Другие собрания созываются руководителем (руководителями).
Для SARL с числом участников менее 60, если уставом не предусмотрено иное, проведение общего собрания не является обязательным. В таких случаях ассоциированным членам предлагается проголосовать в письменной форме после получения текста резолюций или решений, которые необходимо принять.
Все сотрудники имеют право участвовать в принятии решений.
Реализация права голоса может быть предметом соглашений между ассоциированными компаниями.
Каждый участник имеет количество голосов, равное количеству принадлежащих ему социальных акций. Решения принимаются большинством, составляющим 50% от уставного капитала.
Единственный ассоциат осуществляет полномочия генеральной ассамблеи.
VII. Обязанности
7.1 Структура ответственности
Учредители компании, а в случае увеличения уставного капитала – менеджеры, несут солидарную ответственность перед третьими лицами за:
- Часть капитала, на которую не была осуществлена действительная подписка
- Разница между минимальным капиталом и суммой подписки
- Фактическое освобождение социальных акций и части капитала, на которую они подписались
- Повреждения в результате:
- Ничтожность компании
- Отсутствие или фальсификация отчетности в акте компании
Однако учредительный договор может ограничивать квалификацию учредителей подписчиками, владеющими в совокупности не менее чем одной третью уставного капитала. В таких случаях другие участники инкорпоративного документа рассматриваются как простые подписчики.
Ассоциированные компании несут ответственность в пределах суммы своего вклада в капитал.
Компания несет ответственность за действия менеджеров, даже если эти действия выходят за рамки корпоративной цели, если только компания не докажет, что третье лицо знало о том, что действия выходят за рамки корпоративной цели, или не могло не знать об этом.
Можно определить коллективные или индивидуальные полномочия руководителей, которые должны быть опубликованы в Реестре предприятий (RESA) и обязательны для третьих лиц.
Руководители несут ответственность перед компанией за выполнение своих обязанностей и за допущенные ими проступки.
VIII. Надзор и отчетность для люксембургских компаний с ответственностью
8.1 Надзор со стороны аудиторов
SARL, насчитывающие более 60 ассоциированных компаний, подлежат обязательному надзору со стороны одного или нескольких аудиторов, которые могут быть как ассоциированными, так и неассоциированными. Аудиторы назначаются уставом компании.
Юридическая проверка отчетности утвержденным аудитором обязательна для любой компании, которая по состоянию на отчетную дату и по итогам двух последовательных финансовых лет превышает следующие пороговые значения:
- Общий баланс составляет 4,4 млн. евро
- Чистый оборот составил 8,8 млн. евро
- В среднем 50 штатных сотрудников
8.2 Юридические публикации
Учредительные документы SARL полностью опубликованы в RCS.
Регистрация компании в РКН требует включения следующей информации:
- фирменное наименование или наименование предприятия, а также любые используемые сокращения и коммерческие названия
- Организационно-правовая форма и любые дополнительные обозначения, предусмотренные законодательством
- Точный адрес юридического адреса
- Корпоративная цель
- Размер уставного капитала
- личность ассоциированных лиц, включая их точные адреса проживания или работы, а также количество социальных акций, принадлежащих каждому из них
- в случае физических лиц – их фамилии, имена, отчества, даты и места рождения
- В случае юридических лиц, не зарегистрированных в Регистре торговли и компаний Люксембурга:
- Их фирменное наименование или наименование предприятия
- Их организационно-правовая форма
- регистрационный номер в соответствующем реестре предприятий и торговли, если этого требует законодательство страны происхождения, а также название реестра, если это применимо
- В случае юридических лиц, зарегистрированных в Люксембургском регистре торговли и компаний, требуется только регистрационный номер
Учредительный договор и все последующие изменения должны быть опубликованы в РЦБ.
Акты компании в обязательном порядке должны содержать:
- Фирменное наименование
- Упоминание “société à responsabilité limitée” (общество с ограниченной ответственностью)
- Указание юридического адреса
- Регистрационный номер в Реестре предприятий и торговли
- Дееспособность подписанта
Упоминание уставного капитала больше не является обязательным.
Финансовая отчетность должна быть сдана в Регистр торговли и компаний Люксембурга в течение семи месяцев после окончания финансового года (шесть месяцев на проведение общего собрания плюс один месяц с момента проведения собрания).
IX. Аспекты бухгалтерского учета
9.1 Финансовые обязательства
SARL обязана производить:
- Балансовый отчет
- Отчет о прибылях и убытках с любыми приложениями
- Как правило, управленческий отчет
Эти документы должны быть утверждены общим собранием.
SARL может подготовить сокращенный баланс, если на отчетную дату он не превышает следующих пороговых значений:
- Общий баланс составляет 4,4 млн. евро
- Чистый оборот составил 8,8 млн. евро
- В среднем 50 штатных сотрудников
SARL может консолидировать определенные статьи в отчете о прибылях и убытках, если на отчетную дату она не превышает следующие пороговые значения:
- Общий баланс составляет 20 млн. евро
- Чистый оборот в размере 40 млн. евро
- В среднем 250 сотрудников с полной занятостью
X. Налоговый вопрос о люксембургских обществах с ограниченной ответственностью
10.1 Налоговые обязательства
Общество с ограниченной ответственностью облагается различными налогами и сборами, в том числе:
- Регистрационная пошлина по фиксированной ставке
- Налог на недвижимость
- Налог на прибыль
- Налог на богатство
- Корпоративный подоходный налог
- Декларация по НДС, составленная на основе следующих критериев:
- Если годовой оборот (без учета НДС) составляет менее 112 000 евро, декларация по НДС является ежегодной
- Если годовой оборот (без учета НДС) составляет от 112 000 до 620 000 евро, декларация по НДС подается ежеквартально
- Если годовой оборот (без учета НДС) превышает 620 000 евро, декларация по НДС составляется ежемесячно
В условиях динамично развивающейся деловой среды Люксембурга создание SARL представляет собой надежную правовую базу с преимуществами, включающими ограниченную ответственность и гибкость. Данное всеобъемлющее руководство освещает путь создания SARL в Люксембурге, подчеркивая важность соблюдения законодательных требований, понимания финансовых обязательств и ответственного управления.
Для создания и надлежащей регистрации общества с ограниченной ответственностью (SàRL) в Люксембурге обратитесь к эксперту компании Damalion прямо сейчас. Мы также поможем вам открыть банковский счет для бизнеса в Люксембурге
