В постоянно развивающемся мире инвестиций люксембургское специальное партнерство с ограниченной ответственностью (ScSp) стало ценным и универсальным субъектом. Подобно традиционному партнерству с ограниченной ответственностью, ScSp (Société en commandite spéciale S.c.Sp на французском языке, Special Limited Partnership (SLP) на английском языке) обладает уникальными преимуществами, которые делают его привлекательным выбором для инвестиционных фондов. В этом комплексном руководстве мы рассмотрим тонкости работы ScSp, ее формирование, управление и различные аспекты, имеющие решающее значение для инвесторов и предприятий.
ScSp: Новый рубеж в инвестиционных структурах
Специальное коммандитное товарищество, сокращенно SCSp, представляет собой относительно новое дополнение к финансовому ландшафту. Несмотря на сходство с традиционным коммандитным товариществом, SCSp имеет ряд преимуществ, характерных именно для инвестиционных фондов. Важно понимать, что ГКСП – это коммерческая организация, но ее отличительной особенностью является отсутствие статуса юридического лица, что отличает ее от других корпоративных структур.
Кто должен рассматривать ScSp?
Прежде чем окунуться в мир специальных коммандитных товариществ или SCSp, необходимо определить, кому выгоден этот инвестиционный инструмент. Для создания люксембургской SLP/SCSp требуется не менее двух партнеров, причем один из них должен выступать в качестве генерального партнера, а другой – в качестве партнера с ограниченной ответственностью. Примечательно, что партнером в SLP/SCSp может стать и юридическое лицо, что обеспечивает гибкость при структурировании партнерских отношений. Важно подчеркнуть, что сам SCSp не обладает статусом юридического лица, и его идентичность переплетается с идентичностью его партнеров.
Необходимые условия для создания ScSp
Любой инвестор, рассматривающий возможность создания люксембургской SLP или SCSp для ведения бизнеса в Люксембурге, должен предварительно получить необходимые разрешения и одобрения на предполагаемую деятельность. Важным моментом является обеспечение наличия у генеральных партнеров необходимых разрешений на ведение коммерческой деятельности. Однако это требование не распространяется на партнеров с ограниченной ответственностью.
Затраты на создание ScSp
Создание ScSp связано с различными затратами, в том числе:
- Стоимость публикации в Реестре торговли и компаний (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS).
- Любые расходы, связанные с административными разрешениями.
- Нотариальные расходы (не являются обязательными по закону, но часто имеют место).
Навигация по процессу формирования
Процесс создания ScSp начинается с составления учредительного договора, известного также как соглашение о партнерстве. Важно отметить, что данное соглашение может быть оформлено в частном порядке, и нотариальное оформление не требуется.
Основные элементы учредительного договора
Партнерское соглашение должно содержать существенные детали, в том числе:
- Название компании и ее юридический адрес.
- Четкое определение цели компании.
- Исчерпывающее описание вклада каждого партнера.
Затем этот учредительный договор должен быть представлен в РКН в виде выписки для официальной регистрации.
Название и адрес компании
Компания ScSp должна иметь фирменное наименование, указанное в учредительном договоре. Это название может быть как самостоятельным, так и соответствовать целям бизнеса. Необходимо, чтобы выбранное название было уникальным и не совпадало с названием какой-либо другой существующей компании. Потенциальные заявители могут уточнить наличие имен, обратившись в RCS.
Продолжительность и гибкость
ScSp может быть создан на ограниченный или неограниченный срок, что обеспечивает гибкость при структурировании инвестиций. Кроме того, в процессе своего существования оно способно изменять свою корпоративную форму на основании решений, принимаемых партнерами, что приводит к возникновению новой правосубъектности.
Вопросы расторжения брака
Ликвидация SCSp может происходить различными способами, в том числе:
- Автоматическое прекращение деятельности по истечении срока, указанного в учредительном договоре.
- Добровольная ликвидация большинством голосов трех четвертей собственников, если иное не предусмотрено соглашением о партнерстве.
- Замена единственного полного товарища при определенных обстоятельствах, оговоренных в партнерском соглашении.
- Юридическая ликвидация в связи с противоправной деятельностью.
В случае добровольного роспуска требуются специальные административные справки, в том числе из Центра обработки данных, членства и взносов Объединенного центра социального обеспечения, Налогового управления Люксембурга, Управления по регистрации пошлин, имущества и НДС.
Понимание структуры капитала
В ScSp капитал представлен долями собственности, при этом минимальный размер капитала не требуется. В соглашении о партнерстве должен быть четко указан размер уставного капитала или стоимость вкладов, внесенных каждым полным и коммандитным партнером. Взносы могут принимать различные формы, включая денежные, натуральные или “отраслевые” (например, в виде услуг или ноу-хау), и могут осуществляться в течение определенного времени. Партнерское соглашение определяет условия внесения этих вкладов, которые не обязательно должны оцениваться аудитором или вноситься в момент создания компании. Кроме того, ScSp имеет возможность выпускать долговые ценные бумаги.
Распределение дивидендов
Распределение дивидендов в рамках ScSp регулируется соглашением о партнерстве. Если в договоре ничего не сказано по этому вопросу, то дивиденды будут распределяться пропорционально долям собственности партнеров.
Структура акционерной собственности
Доли собственности в SCSp должны быть в виде именных акций. Условия и порядок передачи долей собственности определяются партнерским соглашением. Важно отметить, что под страхом недействительности передача, разделение или залог долей собственности должны соответствовать условиям, указанным в партнерском соглашении.
Организационная структура: Органы управления
Процесс принятия решений и организационная структура SCSp вращаются вокруг общего собрания партнеров, которое играет центральную роль в функционировании организации.
Общее собрание партнеров
Общее собрание – это площадка, на которой партнеры принимают важнейшие решения. Хотя партнерское соглашение может содержать специальные положения о функционировании SCSp, в отсутствие таких положений применяются правила по умолчанию.
Решения, принимаемые на общем собрании, включают в себя:
- Внесение изменений в партнерское соглашение.
- Изменение гражданства ScSp.
- Конверсия или ликвидация ScSp.
Для принятия таких решений требуется большинство голосов, представляющих три четверти акций, принадлежащих акционерам, при этом право голоса определяется долей принадлежащих им акций. Годовая финансовая отчетность утверждается на общих собраниях, которые могут созываться управляющим или инициироваться партнерами, владеющими более чем половиной акций. В случаях, когда партнеры не могут физически собраться, вместо общего собрания может быть проведена письменная консультация, позволяющая партнерам проголосовать в письменной форме.
Повседневное управление ScSp
ScSp управляется одним или несколькими менеджерами, которые могут быть или не быть генеральными партнерами. Назначение менеджеров происходит в соответствии с правилами, изложенными в партнерском соглашении. В ситуациях, когда в соглашении ничего не говорится о назначении руководителей, все полные товарищи имеют право действовать от имени компании. Важно отметить, что менеджеры не могут заниматься торговой деятельностью.
Менеджеры выступают в качестве представителей компании при взаимодействии с третьими лицами и в судебных разбирательствах, как в качестве истцов, так и ответчиков.
Ответственность партнеров и менеджеров
Понимание степени ответственности в рамках ScSp крайне важно для всех партнеров и менеджеров, участвующих в проекте.
Ответственность генеральных партнеров
Генеральные партнеры несут солидарную ответственность по обязательствам компании. Это означает, что они могут нести персональную ответственность по долгам и обязательствам организации.
Ответственность ограниченных партнеров
С другой стороны, партнеры с ограниченной ответственностью несут ограниченную ответственность, которая определяется их долей собственности. Эта ответственность может быть представлена или не представлена инструментами, как указано в партнерском соглашении. Однако коммандитистам запрещено заниматься какой-либо управленческой деятельностью от имени компании или регулярно участвовать в управленческой деятельности с третьими лицами. Нарушение этих ограничений приведет к потере статуса компании с ограниченной ответственностью.
Ответственность руководителей
Менеджеры, не являющиеся генеральными партнерами, являются представителями компании и несут ответственность за проступки только в ходе выполнения возложенных на них обязанностей. Они имеют право юридически связывать SLP/ScSp. Важно отметить, что любые ограничения, наложенные на полномочия руководителя, не являются обязательными для третьих лиц, даже если они опубликованы. Однако в рамках партнерского соглашения ответственность за представление интересов компании в различных качествах может быть возложена на одного или нескольких менеджеров, что делает его обязательным для третьих лиц после публикации в РЦБ.
ScSp обязан выполнять действия руководителя, даже если эти действия выходят за рамки заявленной цели компании, если только ScSp не докажет, что третье лицо, участвующее в деле, знало или должно было знать, что эти действия выходят за рамки компании, учитывая обстоятельства.
Обязательства по соблюдению требований и отчетности
Для поддержания прозрачности и соответствия нормативным требованиям SCSp должен выполнять определенные обязательства.
Ведение реестра
ScSp обязан вести реестр, включающий:
- Полная, заверенная и актуальная копия партнерского соглашения компании.
- Полный список всех партнеров с четким указанием каждого из них.
- Подробная информация о долях собственности, принадлежащих каждому партнеру.
- Записи о любых передачах долей собственности.
В принципе, любой партнер может запросить доступ к этому реестру.
Надзор и аудит
В отличие от некоторых корпоративных структур, СКЦП не подвергается внутреннему аудиту, как это предусмотрено законодательством. Требование о проведении аудита финансовой отчетности утвержденным аудитором распространяется в основном на компании ScSp с ограниченными партнерами, классифицируемые как публичные компании с ограниченной ответственностью (SA), частные компании с ограниченной ответственностью (SARL), товарищества с ограниченной ответственностью (SCA) или аналогичные организационно-правовые формы. Кроме того, данное требование вступает в силу, если после двух последовательных финансовых лет работы превышены два из трех следующих критериев:
- Итог баланса: 4,4 млн. евро.
- Чистый оборот: 8,8 млн. евро.
- Среднее количество штатных сотрудников: 50.
Юридические публикации
Для того чтобы официально оформить свое существование, ScSp должна зарегистрироваться в RCS через Регистр предприятий Люксембурга. Такая регистрация предполагает раскрытие различных сведений о компании, в том числе:
- Точные названия совместных партнеров.
- Название компании или фирменное наименование.
- Корпоративная цель.
- Юридический адрес.
- Фамилии руководителей и их полномочия на подписание документов.
- Продолжительность работы компании.
Примечательно, что не обязательно указывать имена партнеров с ограниченной ответственностью. Кроме того, SCSp должен периодически обновлять RCS с учетом последующих изменений в учредительном договоре, назначений руководителей и других соответствующих изменений.
Бухгалтерские и налоговые аспекты
SCSp должен вести соответствующую бухгалтерскую отчетность, соответствующую характеру и масштабам его деятельности. Однако, в отличие от многих других корпоративных структур, составление и представление годовой бухгалтерской отчетности, включающей бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках и приложение к нему, не является обязательным для ScSp.
Налогообложение ScSp
С точки зрения налогообложения ScSp облагается различными налогами и сборами, в том числе:
- Фиксированные регистрационные сборы.
- Налог на недвижимость.
- Налог на прибыль.
- Налог на чистое богатство (применяется, когда акционером является непрозрачная организация).
- Подоходный налог с физических лиц.
- НДС.
Примечательно, что, будучи фискально “прозрачной” структурой, ScSp сама не облагается налогами. Периодичность подачи декларации по НДС зависит от годового оборота компании, при больших оборотах требуется ежеквартальная или ежемесячная подача декларации.
Люксембургское специальное партнерство с ограниченной ответственностью (ScSp) предлагает привлекательную инвестиционную структуру для тех, кто стремится ориентироваться в запутанном ландшафте финансов и бизнеса. Уникальное сочетание гибкости, ограниченной ответственности и прозрачности делает его привлекательным выбором для инвестиционных фондов и партнерств. Соблюдая нормативные требования, ведя надлежащий учет и понимая налоговые последствия, инвесторы и предприятия могут использовать ScSp для эффективной структуры своих инвестиций в динамичной финансовой среде Люксембурга. Поскольку эта структура продолжает набирать популярность, полное понимание ее тонкостей необходимо для достижения успеха в мире финансов и инвестиций.
Чтобы создать свою люксембургскую специальную компанию с ограниченной ответственностью, свяжитесь с экспертом компании Damalion прямо сейчас.
