מדריך מקיף להקמת SARL שלך בלוקסמבורג

פתיחת הדרך ליצירת חברה בערבון מוגבל בלוקסמבורג

מבוא

בתחום הישויות העסקיות, ה- Société à Responsabilité Limitée (SARL) תופסת עמדה ייחודית, המגלמת מאפיינים הן של חברות הון (עם אחריות מוגבלת לבעלי המניות על סמך תרומותיהם) והן של חברות שותפות (עם מניות חברתיות בלתי סחירות). בלוקסמבורג, ה- SARL שולט כצורת המבנה העסקי הרווחת ביותר, כאשר כשני שלישים מכלל החברות הקיימות מאמצות את המסגרת המשפטית הזו.

מדריך מקיף זה מבקש להאיר את המורכבויות של הקמת SARL בלוקסמבורג , ומציע תובנות חשובות לגבי התנאים המוקדמים המשפטיים, שיקולים פיננסיים, נהלים מעשיים ועוד.

אני. SARL: מיזוג של הון ושותפות

1.1 הגדרת ה-SARL

ה- Société à Responsabilité Limitée (SARL), או החברה באחריות מוגבלת , מייצגת שילוב ייחודי של מאפיינים מגופים עסקיים שונים. הוא משלב מאפיינים של חברות הון, המגבילות את אחריותם של בעלי המניות להיקף התרומות שלהם, וחברות שותפות, שבהן מניות חברתיות נותרות בלתי סחירות.

1.2 שכיחות בלוקסמבורג

בלוקסמבורג , ה-SARL תופס את הבמה, ומשמש כמבנה העסקי הנפוץ ביותר. כשני שלישים מכלל החברות בארץ הן SARL.

1.3 שיוך בתוך גבולות

ל-SARL יכולים להיות לפחות 2 ומקסימום 100 שותפים.

בנוסף, קיימת וריאציה המכונה “SARL חד-אישית”, החורגת מהתפיסה המסורתית של חברות שותפות בכך שהיא מאפשרת למקורב יחיד להקים SARL.

II. האנשים המעורבים במחוז לוקסמבורג

2.1 שותפים מגוונים

SARL עשויה לכלול קבוצה של שותפים הנעים בין 2 ל-100 אנשים, הכוללים גם אנשים טבעיים וגם ישויות משפטיות.

למרבה הפלא, ניתן ליצור SARL בהתחלה עם שותף יחיד, מכיוון שניתן לאחד את כל המניות ביד אחת.

III. תנאים מוקדמים להקמת חברת אחריות מלוקסמבורג

3.1 היקף פעילות רחב

ניתן להקים SARL לכל מטרה משפטית.

עם זאת, עסקים בתחומי הביטוח, החיסכון או ההשקעות אינם יכולים ללבוש צורה של SARL.

כל מי ששואף להקים חברה בלוקסמבורג חייב לקבל את ההרשאות הנדרשות – היתרי עסקים בלוקסמבורג – ואישורים לעסוק בפעילות העסקית שבחרה.

IV. שיקולים פיננסיים

4.1 השלכות עלויות

יצירת SARL כרוכה בעלויות שונות, כולל:

• הון מניות מינימלי של 12,000 אירו
• עמלות נוטריון
• דמי רישום במרשם המסחר והחברות (RCS)
• פיצוי למבקר במידת הצורך
• הוצאות פוטנציאליות הקשורות להרשאות מנהליות

V. נהלים מעשיים

5.1 חוק ההקמה

הקמת SARL חייבת להתבצע בפני נוטריון.

על פעולת ההקמה לכלול הוראות מחייבות הקבועות בחוק, כגון:

• זהות האנשים הטבעיים או המשפטיים החתומים על המעשה או שבשמם הוא נחתם
• הצורה המשפטית ושם החברה
• המשרד הרשום
• המטרה הארגונית
• הון המניות הרשום
• קטגוריות של מניות
• פירוט של תרומות בעין
• הטבות מיוחדות הניתנות במהלך הקמת החברה
• היכן שלא חלים על החוק, הכללים המסדירים את תפעול החברה, ניהולה ופיקוחה
• משך הזמן של החברה
• אומדן משוער של עלויות

התקנון מתפרסם במלואו בפנקס המסחר והחברות (RCS).

5.2 שם החברה

ל-SARL חייב להיות שם שנקבע בפעולת הקמתו.

שם החברה חייב להיות שונה מכל ישות קיימת.

את הבקשה לזמינות השם יש להגיש ל-RCS.

5.3 משך

ניתן להקים SARL לזמן מוגבל או בלתי מוגבל.

5.4 טרנספורמציה

SARL יכול לשנות את צורתו המשפטית במהלך קיומו בהסכמת השותפים.

אם מספר השותפים עולה על 100, ל-SARL יש שנה לשנות את צורתו המשפטית.

הכללים המסדירים מיזוגים וחלוקות, שיכולים לשנות את צורתם המשפטית, חלים על SARLs.

5.5 פירוק

פירוק SARL יכול להתרחש בנסיבות שונות, כולל:

• תום תקופה מוגדרת
• הגשמת מטרת החברה או הכחדתה
• פירוק שיפוטי מסיבות מוצדקות
• פירוק מרצון על ידי האסיפה הכללית או המקורב היחיד

חשוב לציין, SARL אינו מפורק עקב איסור של עמית, פשיטת רגל, חדלות פירעון או מוות.

כל פעולה של פירוק מרצון חייבת להיות מלווה באישורים מנהליים מאת:

• מרכז המחשבים להשתייכות וגבייה של המרכז המשותף לביטוח לאומי
• מינהל המסים הישירים
• ניהול הרישום, הדומיינים והמע”מ

5.6 הון

היווצרות SARL דורשת הון מניות מינימלי של 12,000 אירו.

הון זה חייב להירשם במלואו ולפרוע בעת הקמת ה-SARL.

למניות חברתיות יכולות להיות ערכים לא שווים, עם או בלי ערך נקוב.

תרומות יכולות להתבצע במזומן או בעין.

יש להעריך תרומות בעין בתקנון.

תרומות התעשייה אינן תורמות להון ואינן מצריכות הערכת שווי עצמאית על ידי רואה חשבון מבקר. תרומות התעשייה:

• הענקת זכות לקבל מניות בלתי ניתנות להעברה ולא סחירות
• לזכות את המחזיק בשיתוף ברווחים ובנכסים נטו תוך נשיאה בנטל ההפסדים

5.7 צורת מניות חברתיות

המניות החברתיות של SARL יכולות להיות נומינליות עם או בלי ערך מוצהר.

מותרת יצירת מניות מוטב, ומניות אלו אינן מייצגות את ההון. הזכויות הכרוכות במניות מוטב חייבות להיקבע בתקנון.

הנפקה ציבורית של מניות חברתיות או איגרות חוב אינה מורשית.

הנפקה פרטית של אג”ח מותרת בהסכמת המקורבים, במיוחד במקרים של אג”ח הניתנות להמרה למניות.

5.8 העברת מניות חברתיות

מניות חברתיות אינן ניתנות להעברה חופשית.

ניתן להעבירם לגורמים שאינם קשורים רק באישור האסיפה הכללית המייצגת לפחות שלושה רבעים מהון המניות. עם זאת, התקנון יכול להוריד את דרישת הרוב הזו עד למחצית מהמניות החברתיות.

מניות חברתיות ניתנות להעברה חופשית בין מקורבים אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

יש לתעד את העברת המניות באמצעות שטר נוטריוני או הסכם פרטי.

VI. מבנה ארגוני

6.1 מבנה ניהול

ניהול SARL מופקד בידי מנהל אחד או יותר, שיכולים להיות מקורבים או לא שותפים. הם ממונים על ידי המקורבים, בין בתקנון ובין באמצעות הסכם שלאחר מכן, לתקופה מוגדרת או בלתי מוגבלת.

6.2 המנהל

ישות משפטית יכולה לקבל את התפקיד הניהולי ב-SARL.

כל מנהל מוסמך לבצע את כל הפעולות הנחוצות או המועילות להשגת המטרה התאגידית, למעט אלו השמורים להחלטת המקורבים בחוק או בתקנון.

מנהלים מייצגים את החברה בהתנהלות מול צדדים שלישיים ובנושאים משפטיים.

אין הגבלות על הלאום של המנהלים; הם יכולים להיות לוקסמבורגים או אזרחים של מדינות אחרות באיחוד האירופי או שאינן באיחוד האירופי.

יכולת מסחרית אינה דרישה למנהל.

ניתן לפטר מנהלים רק מסיבות לגיטימיות, לרבות אי כושר ברור, תחרות בלתי הוגנת מול החברה או מעילה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

6.3 האסיפה הכללית

החלטות העמיתים מתקבלות באסיפה הכללית.

לאסיפה הכללית יש סמכות בנושאים שונים, לרבות:

• שינוי תקנון
• שינוי שם החברה
• שינוי הון המניות
• שינוי הצורה המשפטית של החברה
• מינוי או ביטול מנהלים סטטוטוריים
• חיסול החברה או שינוי אזרחותה

מקורבים זכאים לחלק מהרווחים.

לשותפים יש את הזכות לגשת למלאי, למאזן ולדוח של מועצת הפיקוח, אם רלוונטי.

ל-SARL עם יותר מ-60 מקורבים, יש לכנס את האסיפה הכללית מדי שנה, כאשר תקופת האסיפה נקבעת בתקנון החברה.

אסיפות אחרות מכונסות על ידי המנהל/ים.

עבור SARLs עם פחות מ-60 שותפים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון, קיום אסיפה כללית אינה חובה. במקרים כאלה, מקורבים מוזמנים להצביע בכתב לאחר קבלת נוסח ההחלטות או ההחלטות שיתקבלו.

לכל השותפים הזכות להשתתף בהחלטות.

מימוש זכויות ההצבעה יכול להיות כפוף להסכמים בין מקורבים.

לכל עמית יש מספר קולות השווה למספר המניות החברתיות שבבעלותו. החלטות מתקבלות בתוקף ברוב המייצג 50% מהון המניות.

השותף היחיד מפעיל את סמכויות האסיפה הכללית.

VII. אחריות

7.1 מסגרת אחריות

מייסדי החברה, ובמקרה של הגדלת הון מניות, המנהלים, אחראים ביחד כלפי צדדים שלישיים בגין:

• חלק ההון שלא נרשם בתוקף
• ההפרש בין ההון המינימלי לסכום המנוי
• שחרור אפקטיבי של מניות חברתיות והחלק מההון שאליו הם חתמו
• נזק הנובע מ:
  • בטלות החברה
  • העדר או זיוף הצהרות במעשה החברה

עם זאת, תקנון ההתאגדות יכול להגביל את כשירות המייסדים למנויים המחזיקים ביחד לפחות שליש מהון המניות. במקרים כאלה, צדדים אחרים למסמך ההתאגדות נחשבים כמנויים בלבד.

עמיתים אחראים עד לסכום תרומת ההון שלהם.

החברה מחויבת לפעולות המבוצעות על ידי מנהלים, גם אם פעולות אלו חורגות מהמטרה התאגידית, אלא אם החברה תוכל להוכיח כי הצד השלישי ידע שהפעולה חרגה מהמטרה התאגידית או שלא יכול היה להיות מודע לה.

ניתן להגדיר ייחוסים קולקטיביים או אינדיבידואליים של מנהלים, ואלה חייבים להתפרסם ב-RESA (רישום עסקים) ומחייבים צדדים שלישיים.

מנהלים אחראים כלפי החברה על מילוי תפקידם ועל כל תקלה שהם מבצעים.

VIII. פיקוח ודיווח עבור חברות אחריות לוקסמבורג

8.1 פיקוח על ידי רואי חשבון

SARLs עם יותר מ-60 שותפים כפופים לפיקוח חובה של רואי חשבון אחד או יותר, שיכולים להיות שותפים או לא שותפים. רואי חשבון ממונים בתקנון החברה.

ביקורת משפטית של חשבונות על ידי רואה חשבון מבקר הינה חובה עבור כל חברה שנכון לתאריך המאזן ולאחר שנתיים רצופות, חורגת מהספים הבאים:

• מאזן כולל של 4.4 מיליון אירו
• מחזור נקי של 8.8 מיליון אירו
• בממוצע 50 עובדים במשרה מלאה

8.2 פרסומים משפטיים

סעיפי ההתאגדות של SARL מתפרסמים במלואם ב-RCS.

רישום החברה ב-RCS מחייב הכללת המידע הבא:

• שם החברה או שם העסק, כמו גם כל קיצורים ושמות מסחריים שבהם נעשה שימוש
• הטופס המשפטי וכל ייעוד נוסף כנדרש בחוק
• כתובת המשרד הרשום המדויקת
• המטרה הארגונית
• סכום הון המניות
• זהות המקורבים, לרבות כתובת המגורים או המקצועית המדויקת שלהם ומספר המניות החברתיות שבידי כל אחד מהם
  • לגבי אנשים טבעיים, שמם, שמות פרטיים, תאריכים ומקומות לידתם
  • במקרה של ישויות משפטיות שאינן רשומות במרשם המסחר והחברות של לוקסמבורג:
    • שם החברה או שם העסק שלהם
    • הצורה המשפטית שלהם
    • מספר הרישום עם מרשם המסחר והחברות הרלוונטי אם חוקי מדינת מולדתם מחייבים זאת, יחד עם שם המרשם, אם רלוונטי
  • במקרה של ישויות משפטיות הרשומות במרשם המסחר והחברות של לוקסמבורג, רק מספר הרישום נדרש

יש לפרסם את שטר ההתאגדות וכל תיקונים הבאים ב-RCS.

פעולות החברה חייבות לכלול בחובה:

• שם החברה
• האזכור “société à responsabilité limitée” (חברה בערבון מוגבל)
• ציון המשרד הרשום
• מספר הרישום בפנקס המסחר והחברות
• יכולתו של החותם

אזכור הון המניות אינו מחייב עוד.

יש להפקיד דוחות כספיים במרשם המסחר והחברות של לוקסמבורג תוך שבעה חודשים לאחר תום שנת הכספים (שישה חודשים לקיום האסיפה הכללית ועוד חודש מהאסיפה).

ט. היבטים חשבונאיים

9.1 התחייבויות פיננסיות

SARL מחויב לייצר:

• מאזן
• דוח רווח והפסד בצירוף נספחים כלשהם
• בדרך כלל, דוח ניהול

מסמכים אלו חייבים באישור האסיפה הכללית.

SARL יכול להכין מאזן מקוצר אם, בתאריך המאזן, הוא אינו חורג מהספים הבאים:

• מאזן כולל של 4.4 מיליון אירו
• מחזור נקי של 8.8 מיליון אירו
• בממוצע 50 עובדים במשרה מלאה

SARL יכולה לאחד פריטים מסוימים בדוח רווח והפסד אם, בתאריך המאזן, היא אינה חורגת מהספים הבאים:

• מאזן כולל של 20 מיליון אירו
• מחזור נקי של 40 מיליון יורו
• ממוצע של 250 עובדים במשרה מלאה

X. עניין מיסוי על החברות בערבון מוגבל של לוקסמבורג

10.1 חבויות מס

A Société à Responsabilité Limitée כפוף למיסים והיטלים שונים, כולל:

• חובת רישום בתעריף קבוע
• מס רכוש
• מס עסקים
• מס עושר
• מס חברות
• הצהרת מע”מ , המבוססת על הקריטריונים הבאים:
  • אם המחזור השנתי (לא כולל מע”מ) נמוך מ-112,000 אירו, הצהרת המע”מ היא שנתית
  • אם המחזור השנתי (לא כולל מע”מ) הוא בין 112,000 אירו ל-620,000 אירו, הצהרת המע”מ היא רבעונית
  • אם המחזור השנתי (לא כולל מע”מ) עולה על €620,000, הצהרת המע”מ היא חודשית

בנוף הדינמי של הסביבה העסקית של לוקסמבורג, הקמת SARL מציעה מסגרת משפטית איתנה עם הטבות הכוללות אחריות מוגבלת וגמישות. מדריך מקיף זה האיר את הדרך ליצירת SARL בלוקסמבורג, תוך הדגשת החשיבות של עמידה בדרישות החוק, הבנת התחייבויות פיננסיות וטיפוח ממשל אחראי.

כדי ליצור את החברה בערבות מוגבלת שלך (SàRL) ולרשום אותה כראוי בלוקסמבורג, אנא צור קשר עם המומחה שלך בדמאליון כעת . אנחנו גם עוזרים לך לפתוח חשבון בנק עסקי בלוקסמבורג