מדריך מקיף להקמת SARL-S שלך בלוקסמבורג

פתיחת הזדמנויות עם חברת אחריות מוגבלת פשוטה של ​​לוקסמבורג

בלב אירופה, לוקסמבורג מציעה דרך פשוטה ליזמות באמצעות החברה המוגבלת (SARL-S) שלה. מבנה עסקי ייחודי זה חורג מחלק מהכללים המקובלים הקשורים לחברה המסורתית בערבון מוגבל (SARL). עם הון מניות מינימלי של יורו אחד בלבד והגמישות של יצירת החברה באמצעות הסכם פרטי ללא מעורבות של נוטריון, SARL-S בלוקסמבורג מאפשרת ליזמים לצאת למסע הכלכלי שלהם במהירות.

מי יכול להקים SARL-S לוקסמבורג?

SARL-S בלוקסמבורג זמין אך ורק ליחידים. אדם יכול להיות משויך רק לחברה באחריות מוגבלת פשוטה אחת בכל פעם, למעט כאשר הוא יורש מניות עקב פטירתו של עמית. עם זאת, הם יכולים להיות משויכים במקביל ל- SARL-S בלוקסמבורג ולחברה בעלת צורה משפטית אחרת, כגון SARL מסורתית או SA.

בדומה ל-SARL הקלאסי, ל- SARL-S בלוקסמבורג יכולים להיות בין 1 ל-100 שותפים.

דרישות מוקדמות

היקף הפעילות של חברת אחריות מוגבלת פשוטה מוגבל למלאכה, מסחר, תעשייה ומקצועות חופשיים מסוימים, כפי שהוגדרו במהלך הקמתה. כדי להתחיל בתהליך יצירת SARL-S לוקסמבורג, יזם שאפתן צריך לבקש תחילה אישור ממשרד הכלכלה. בקשת הרשאה זו חייבת להיכלל בתיק הרישום המוגש למרשם המסחר והחברות (RCS) .

עלות סבירה להגדרת SARL-S שלך בלוקסמבורג

יצירת SARL-S בלוקסמבורג כרוכה בעלויות שונות, כולל:

• דמי פרסום עם RCS
• תרומת הון מניות מינימלית של 1 אירו
• הוצאות אפשריות הקשורות להרשאות מנהליות

שלבים מעשיים לרישום SARL-S שלך בלוקסמבורג

1. מעשה היווצרות

הקמת SARL-S בלוקסמבורג יכולה להתבצע באמצעות הסכם פרטי; אין חובה לערב נוטריון.

2. שם חברה (עדה)

ה-SARL-S בלוקסמבורג חייב להיות בעל שם ייחודי שצוין בהסכם ההקמה. שם זה חייב להיות שונה מכל החברות הקיימות. לפני שתמשיך, על המועמדים לאמת את זמינות השם הנבחר עם ה-RCS. יש להשתמש בשם המאושר בכל מסמכי החברה, ואחריו “SARL-S”.

3. משך

ניתן ליצור SARL-S בלוקסמבורג למשך זמן קבוע או בלתי מוגבל.

4. טרנספורמציה

אם מספר השותפים עולה על 100 או הון המניות עולה על 12,000 יורו, ל-SARL-S בלוקסמבורג יש שנה לשנות את צורתו המשפטית. ההחלטה על השינוי הזה היא של אסיפת המקורבים.

5. פירוק

ניתן לפרק את SARL-S בלוקסמבורג מסיבות שונות, כולל:

• פקיעת כהונתו
• השלמת או סיום מטרתו
• פירוק שיפוטי מסיבות מוצדקות
• פירוק מרצון ביוזמת אסיפת המקורבים או המקורב היחיד

יש לציין, SARL-S בלוקסמבורג אינו מפורק על ידי מוות, איסור, פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד מהשותפים, אלא אם כן צוין אחרת בתקנון החברה.

כל פירוק מרצון חייב להיות מלווה באישורים מנהליים מ:

• מרכז המחשבים להשתייכות וגבייה של המרכז המשותף לביטוח לאומי
• מנהל המסים הישירים
• מנהלת הרישום, התחומים והמע”מ

עיר בירה

הון המניות של SARL-S בלוקסמבורג חייב לנוע בין 1 אירו ל-12,000 אירו. יש לבצע מנוי מלא ולשלם במלואו בעת הקמת החברה. שותפים יכולים לתרום הון בצורה של מזומן או נכסים.

צורת מניות

המניות ב-SARL-S של לוקסמבורג הינן נומינליות. ההנפקה הציבורית של מניות או מניות מוטבים אסורה. לא מניות ולא מניות מוטבים יכולות להיות מיוצגות בניירות ערך רשומים סחירים; הם מיוצגים אך ורק על ידי תעודות שהונפקו לאנשים ספציפיים. הנפקה פרטית של אגרות חוב מותרת בהסכמת המקורבים ובלבד שהן ניתנות להמרה למניות.

העברת מניות

מניות SARL-S Luxembourg אינן ניתנות להעברה חופשית. לא ניתן להעביר מניות בעלות זכות הצבעה בין אנשים חיים שאינם מקורבים או מחזיקי מניות מוטבים בעלות הצבעה ללא אישור אסיפה כללית של שותפים, המייצגים לפחות שלושה רבעים מהון המניות. עם זאת, התקנון עשוי להפחית את דרישת הרוב הזו למחצית מהון המניות. העברות מניות חייבות להיות מתועדות באמצעות הסכם פרטי או מעשה נוטריוני.

מבנה ניהולי

הנהלת SARL-S בלוקסמבורג מופקדת בידי מנהל אחד או יותר, בין אם מקורבים ובין אם לאו, שמונה על ידי המקורבים או בתקנון או באמצעות הסכם עוקב, לתקופה קבועה או בלתי מוגבלת. האסיפה הכללית של השותפים מייצגת את ההון ומקבלת החלטות הקשורות אליו.

המנהל

תפקיד המנהל ממלא בדרך כלל אדם אחד או יותר, בין אם מקורבים ובין אם לאו, הממונים על ידי המקורבים בתקנון או באמצעות אסיפה כללית מאוחרת יותר, לתקופה קבועה או בלתי מוגבלת. למנהלים אלו יש סמכות לבצע את כל הפעולות הדרושות למטרת החברה, למעט אלו השמורות להחלטת המקורבים בחוק או בתקנון. ניתן להאציל את הניהול השוטף והייצוג של החברה בנוגע להנהלה כאמור למנהל אחד או יותר, דירקטורים או סוכנים אחרים, בין אם מקורבים ובין אם לאו, הפועלים בנפרד או במשותף. החברה מחויבת לפעולות המנהלים, גם אם פעולות אלו חורגות ממטרתה המוצהרת.

האסיפה הכללית של העמיתים

חשוב לציין ששותפים של SARL-S בלוקסמבורג חייבים להיות יחידים; חברה לא יכולה להיות שותפה של SARL-S לוקסמבורג. אדם יכול להיות שותף רק של SARL-S Luxembourg בכל פעם, אלא אם הוא יורש מניות עקב מותו של עמית.

החלטות המקורבים מתקבלות באסיפה כללית, שבה הם יכולים לדון:

• תיקונים למאמרים
• שינויים בשם החברה
• שינויים בהון המניות
• שינוי הצורה המשפטית של החברה
• מינוי או הדחה של מנהלים סטטוטוריים
• פירוק החברה או שינוי אזרחותה

לשותפים יש זכות לחלק מהרווחים. יש להם גם את הזכות למידע לגבי המלאי, המאזן והדו”ח של מועצת הפיקוח, אם קיים. דוח הניהול שהופק על ידי SARL-S Luxembourg חייב להיות מאושר על ידי האסיפה הכללית של השותפים. עבור SARL-S מלוקסמבורג עם יותר מ-60 שותפים, יש לכנס את האסיפה הכללית מדי שנה, תוך התקופה שנקבעה בתקנון החברה. ניתן לכנס אסיפות אחרות על ידי המנהל או המנהלים.

עבור SARL-S מלוקסמבורג עם פחות מ-60 שותפים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון, קיום אסיפה כללית אינה חובה. במקרים כאלה, מקורבים מוזמנים להצביע בכתב לאחר קבלת ההחלטות או ההחלטות שיתקבלו. לכל המקורבים יש זכות להשתתף בהחלטות, וזכויות ההצבעה יכולות להיות כפופות להסכמות בין מקורבים. לכל עמית יש מספר קולות השווה למספר חלקי המניות שבבעלותו, וההחלטות מתקבלות בתוקף ברוב המייצג 50% מהון המניות. השותף היחיד מפעיל את סמכויות האסיפה הכללית.

אחריות

מייסדי החברה ובמקרה של הגדלת הון המניות, המנהלים, אחראים ביחד כלפי צדדים שלישיים בגין:

• כל חלק מההון שלא נרשם בתוקף וההפרש בין ההון המינימלי לסכום המנוי
• התשלום בפועל של חלקי מניות וחלק ההון שהם חתמו עליו
• פיצוי הנזקים הנובעים מבטלות החברה או מהצהרות כוזבות בתקנון החברה

עם זאת, הסעיפים של SARL-S של לוקסמבורג יכולים להגביל את הגדרת המייסדים למנויים המחזיקים ביחד לפחות שליש מהון המניות. במקרה זה, חותמים אחרים על מסמך הגיבוש נחשבים למנויים פשוטים. עמיתים אחראים עד לסכום תרומת ההון שלהם. החברה מחויבת בפעולות המנהלים, גם אם פעולות אלו חורגות ממטרתה האמורה, אלא אם כן ניתן להוכיח כי הצד השלישי ידע או היה עליו לדעת כי הפעולה חרגה ממטרת החברה.

ניתן להגדיר את האחריות הקולקטיבית או האינדיבידואלית של מנהלים, אשר חייבת להתפרסם במרשם המסחר והחברות האלקטרוני (RESA) ולהיות מחייבות משפטית על צדדים שלישיים. המנהלים אחראים כלפי החברה לביצוע המנדט שלהם ולכל תקלה שנגרמה.

חובות

מעקב על ידי רואי חשבון

SARL-S עם יותר מ-60 עמיתים כפופים לפיקוח חובה על ידי רואי חשבון אחד או יותר, בין אם עמיתים ובין אם לאו, שמונה במסמך ההקמה של החברה.

פרסומים משפטיים

SARL-S חייב להירשם ב-RCS. תהליך זה כולל מסירת מידע על החברה, לרבות:

• שם החברה או שם העסק, ואם רלוונטי, כל קיצור ושם מסחרי שנעשה בהם שימוש
• הטופס המשפטי ובמידת הצורך כל מידע נוסף הנדרש על פי חוק
• הכתובת המדויקת של המשרד הרשום
• תיאור מטרת החברה
• סכום הון המניות

בנוסף, SARL-S חייבת לחשוף:

• זהות מקורבים, כתובתם הפרטית או המקצועית המדויקת ומספר חלקי המניות שבידי כל אחד
• מספר ההרשאה להקמה

שינויים הבאים חייבים להתפרסם ב-RCS לצורך הכללה במרשם המסחר והחברות האלקטרוני (RESA). מסמכי החברה חייבים לכלול:

• שם החברה
• האזכור “חברה באחריות מוגבלת פשוטה”
• כתובת המשרד הרשום
• מספר הרישום בפנקס המסחר והחברות
• יכולתו של החותם

אזכור הון המניות אינו מחייב עוד.

היבטים חשבונאיים

SARL-S מחויבת לייצר:

• מאזן
• דוח רווח והפסד בצירוף כל הנספחים הדרושים
• בדרך כלל, דו”ח הנהלה שחייב להיות מאושר על ידי האסיפה הכללית של השותפים

SARL-S מלוקסמבורג יכולה להכין מאזן מקוצר אם, בסוף שנת הכספים, הם לא עולים על שניים מתוך שלושה מהקריטריונים הבאים:

• סך מאזן של 4.4 מיליון יורו
• מחזור נקי של 8.8 מיליון יורו
• בממוצע 50 עובדים במשרה מלאה

SARL-S מלוקסמבורג יכולה לאחד פריטים מסוימים בדוח רווח והפסד אם, בסוף שנת הכספים, הם אינם עולים על שניים מתוך שלושה מהקריטריונים הבאים:

• סך מאזן של 20 מיליון יורו
• מחזור נקי של 40 מיליון יורו
• ממוצע של 250 עובדים במשרה מלאה

שיקולי מס עבור חברת אחריות מוגבלת מפושטת של לוקסמבורג

SARL-S כפוף למסים הבאים:

• דמי רישום קבועים
• מס רכוש
• מס מסחרי
• מס עושר
• מס חברות
• הצהרת מע”מ מבוססת על הקריטריונים הבאים:

  • מחזור שנתי (לא כולל מס) מתחת ל-112,000 יורו: הצהרת מע”מ שנתית
  • מחזור שנתי (לא כולל מס) בין 112,000 יורו ל-620,000 יורו: הצהרת מע”מ רבעונית
  • מחזור שנתי (לא כולל מס) העולה על 620,000 יורו: הצהרת מע”מ חודשית

הקמת SARL-S בלוקסמבורג מספקת דרך פשוטה וגמישה ליזמות, ומאפשרת לאנשים לצאת למסע העסקי שלהם עם הון מינימלי והליכים אדמיניסטרטיביים יעילים. על ידי הבנת ההיבטים המשפטיים והפיננסיים של מבנה עסקי זה, יזמים שואפים יכולים לקבל החלטות מושכלות כדי להשיג את היעדים העסקיים שלהם בלב אירופה.

אנא צור קשר עם המומחה שלך ב-Damalion כעת כדי להקים את חברת האחריות המוגבלת הפשוטה שלך בלוקסמבורג.