الدليل الشامل لتأسيس شركة SARL-S الخاصة بك في لوكسمبورغ

فتح الفرص مع الشركة المبسطة ذات المسؤولية المحدودة في لوكسمبورغ

في قلب أوروبا، تقدم لوكسمبورغ طريقًا مبسطًا لريادة الأعمال من خلال شركتها المبسطة ذات المسؤولية المحدودة (SARL-S) . ينحرف هيكل الأعمال الفريد هذا عن بعض القواعد التقليدية المرتبطة بالشركة التقليدية ذات المسؤولية المحدودة (SARL). مع الحد الأدنى لرأس المال الذي يبلغ يورو واحد فقط ومرونة إنشاء الشركة من خلال اتفاقية خاصة دون إشراك كاتب عدل، تعمل SARL-S في لوكسمبورغ على تمكين رواد الأعمال من الشروع في رحلتهم الاقتصادية بسرعة.

من يمكنه إنشاء SARL-S لوكسمبورغ؟

إن SARL-S في لوكسمبورغ متاح حصريًا للأفراد. لا يمكن للفرد أن يرتبط إلا بشركة مبسطة ذات مسؤولية محدودة واحدة في المرة الواحدة، إلا عندما يرثون الأسهم بسبب وفاة زميل. ومع ذلك، يمكن ربطها بشكل متزامن مع SARL-S في لوكسمبورغ وشركة ذات شكل قانوني مختلف، مثل SARL التقليدية أو SA.

على غرار SARL الكلاسيكي، يمكن أن يضم SARL-S في لوكسمبورغ من 1 إلى 100 زميل.

المتطلبات الأساسية

يقتصر نطاق أنشطة الشركة المبسطة ذات المسؤولية المحدودة على الحرف والتجارة والصناعة وبعض المهن الحرة، على النحو المحدد أثناء تأسيسها. لبدء عملية إنشاء SARL-S Luxembourg، يجب على رائد الأعمال الطموح أولاً الحصول على ترخيص من وزارة الاقتصاد. ويجب تضمين طلب الترخيص هذا في ملف التسجيل المقدم إلى سجل التجارة والشركات (RCS) .

تكلفة معقولة لإعداد SARL-S الخاص بك في لوكسمبورغ

يؤدي إنشاء SARL-S في لوكسمبورغ إلى تكاليف مختلفة، بما في ذلك:

• رسوم النشر مع RCS
• الحد الأدنى لمساهمة رأس المال هو 1 يورو
• النفقات المحتملة المتعلقة بالتراخيص الإدارية

خطوات عملية لتسجيل SARL-S الخاص بك في لوكسمبورغ

1. قانون التشكيل

يمكن إنشاء SARL-S في لوكسمبورغ من خلال اتفاقية خاصة؛ ليس من الضروري إشراك كاتب العدل.

2. اسم الشركة (المسمى)

يجب أن يكون لدى SARL-S في لوكسمبورغ اسم فريد محدد في اتفاقية التكوين. يجب أن يكون هذا الاسم مختلفًا عن أي شركة موجودة. قبل المتابعة، يجب على المتقدمين التحقق من توفر الاسم المختار مع نظام RCS. يجب استخدام الاسم المعتمد في جميع مستندات الشركة، متبوعًا بـ “SARL-S.”

3. المدة

يمكن إنشاء SARL-S في لوكسمبورغ لمدة ثابتة أو غير محدودة.

4. التحول

إذا تجاوز عدد الشركاء 100 أو تجاوز رأس المال 12000 يورو، فإن SARL-S في لوكسمبورغ لديها سنة واحدة لتغيير شكلها القانوني. قرار هذا التحول يقع على عاتق جمعية الشركاء.

5. الحل

يمكن حل SARL-S في لوكسمبورغ لأسباب مختلفة، بما في ذلك:

• انتهاء مدته
• إتمام أو إنهاء الغرض منه
• حل القضاء لأسباب مبررة
• الحل الطوعي الذي يبدأ من قبل جمعية الشركاء أو الشريك الوحيد

والجدير بالذكر أن شركة SARL-S في لوكسمبورغ لا يتم حلها بوفاة أو حظر أو إفلاس أو إعسار أحد الشركاء، ما لم ينص على خلاف ذلك في مواد الشركة.

يجب أن يكون أي حل طوعي مصحوبًا بشهادات إدارية من:

• مركز الحاسوب للانتساب والتحصيل التابع للمركز المشترك للضمان الاجتماعي
• مديرية الضرائب المباشرة
• مديرية التسجيل والمجالات وضريبة القيمة المضافة

رأس المال

يجب أن يتراوح رأس مال شركة SARL-S في لوكسمبورغ من 1 يورو إلى 12000 يورو. ويجب أن يكون الاشتراك فيه ومدفوعاً بالكامل عند تأسيس الشركة. يمكن للشركات الزميلة المساهمة برأس المال في شكل نقد أو أصول.

نموذج الأسهم

الأسهم في SARL-S في لوكسمبورغ هي أسهم اسمية. يحظر الإصدار العام للأسهم أو أسهم المستفيدين. ولا يجوز تمثيل الأسهم أو أسهم المستفيدين بأوراق مالية مسجلة قابلة للتداول. ويتم تمثيلهم فقط من خلال الشهادات الصادرة لأفراد محددين. يجوز إصدار السندات الخاصة بموافقة الشركاء بشرط أن تكون قابلة للتحويل إلى أسهم.

تحويل الأسهم

الأسهم في SARL-S Luxembourg غير قابلة للتحويل بحرية. لا يمكن نقل الأسهم التي تتمتع بحقوق التصويت بين الأفراد الأحياء الذين ليسوا شركاء أو أصحاب أسهم مستفيدة ذات حق التصويت دون موافقة الجمعية العامة للشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. ومع ذلك، قد يقلل النظام الأساسي من متطلبات الأغلبية هذه إلى نصف رأس المال. يجب توثيق عمليات نقل الأسهم من خلال اتفاقية خاصة أو وثيقة توثيقية.

الهيكل الإداري

يعهد بإدارة SARL-S في لوكسمبورغ إلى واحد أو أكثر من المديرين، سواء كانوا زملاء أم لا، يتم تعيينهم من قبل الزملاء إما في النظام الأساسي أو من خلال اتفاقية لاحقة، لفترة محددة أو غير محددة. تمثل الجمعية العمومية للشركات الزميلة رأس المال وتتخذ القرارات المتعلقة به.

المدير

عادة ما يتم شغل دور المدير من قبل فرد واحد أو أكثر، سواء كانوا زملاء أم لا، يتم تعيينهم من قبل الزملاء في النظام الأساسي أو من خلال جمعية عمومية لاحقة، لفترة محددة أو غير محددة. يتمتع هؤلاء المديرون بسلطة تنفيذ جميع الإجراءات اللازمة لغرض الشركة، باستثناء تلك المخصصة لقرارات الشركات الزميلة بموجب القانون أو النظام الأساسي. يجوز تفويض الإدارة اليومية وتمثيل الشركة فيما يتعلق بهذه الإدارة إلى واحد أو أكثر من المديرين أو المديرين أو الوكلاء الآخرين، سواء كانوا شركاء أم لا، يعملون بشكل فردي أو مشترك. تلتزم الشركة بتصرفات المديرين، حتى لو تجاوزت هذه التصرفات غرضها المعلن.

الجمعية العمومية للشركاء

من المهم ملاحظة أن شركاء SARL-S في لوكسمبورغ يجب أن يكونوا أفرادًا؛ لا يمكن للشركة أن تكون شريكًا لشركة SARL-S Luxembourg. لا يمكن للفرد أن يكون شريكًا إلا في شركة SARL-S Luxembourg واحدة في المرة الواحدة، ما لم يرث الأسهم بسبب وفاة زميل.

يتم اتخاذ قرارات الشركاء في جمعية عمومية، حيث يمكنهم مناقشة:

• تعديلات على المواد
• التغييرات في اسم الشركة
• تعديلات رأس المال
• تغيير الشكل القانوني للشركة
• تعيين أو عزل المديرين القانونيين
• تصفية الشركة أو تغيير جنسيتها

يحق للشركاء الحصول على حصة من الأرباح. كما يحق لهم الحصول على المعلومات المتعلقة بالمخزون والميزانية العمومية وتقرير مجلس الرقابة إن وجد. يجب أن تتم الموافقة على تقرير الإدارة الصادر عن SARL-S Luxembourg من قبل الجمعية العامة للشركات الزميلة. بالنسبة لشركة SARL-S في لوكسمبورغ التي تضم أكثر من 60 شريكًا، يجب عقد الجمعية العامة سنويًا خلال الفترة التي يحددها نظام الشركة. يمكن عقد جمعيات أخرى من قبل المدير أو المديرين.

بالنسبة لشركة SARL-S في لوكسمبورغ التي تضم أقل من 60 شريكًا، ما لم تنص المواد على خلاف ذلك، فإن عقد جمعية عامة ليس إلزاميًا. وفي مثل هذه الحالات، تتم دعوة الشركاء للإدلاء بأصواتهم كتابيًا بعد استلام القرارات أو المقررات التي سيتم اتخاذها. يحق لجميع الشركاء المشاركة في القرارات، ويمكن أن تخضع حقوق التصويت لاتفاقيات بين الشركاء. ولكل زميل عدد من الأصوات يساوي عدد حصص الأسهم التي يملكها، ويتم اتخاذ القرارات بشكل صحيح بأغلبية تمثل 50% من رأس المال. ويمارس الشريك الوحيد صلاحيات الجمعية العمومية.

المسؤوليات

يكون مؤسسو الشركة ومديروها، في حالة زيادة رأس المال، مسؤولين بالتضامن تجاه الغير عن:

• أي جزء من رأس المال لم يتم الاكتتاب فيه بشكل صحيح والفرق بين الحد الأدنى لرأس المال والمبلغ المكتتب به
• السداد الفعلي لأجزاء الأسهم والجزء من رأس المال الذي اكتتبوا به
• جبر الأضرار الناجمة إما عن بطلان الشركة أو عن البيانات الكاذبة في نظام الشركة

ومع ذلك، يمكن لمواد SARL-S في لوكسمبورغ أن تقصر تعريف المؤسسين على المكتتبين الذين يمتلكون بشكل جماعي ما لا يقل عن ثلث رأس المال. وفي هذه الحالة يعتبر الموقعون الآخرون على وثيقة التكوين مشتركين بسيطين. يتحمل الشركاء مسؤولية تصل إلى مبلغ مساهمتهم في رأس المال. تلتزم الشركة بتصرفات المديرين، حتى لو تجاوزت هذه التصرفات غرضها المعلن، إلا إذا أمكن إثبات أن الطرف الثالث كان يعلم أو كان ينبغي له أن يعلم أن هذا التصرف تجاوز غرض الشركة.

من الممكن تحديد المسؤوليات الجماعية أو الفردية للمديرين، والتي يجب نشرها في سجل التجارة والشركات الإلكترونية (RESA) وتصبح ملزمة قانونًا لأطراف ثالثة. المديرون مسؤولون أمام الشركة عن تنفيذ ولايتهم وعن أي أخطاء مرتكبة.

التزامات

المراقبة من قبل المدققين

تخضع شركة SARL-S التي تضم أكثر من 60 شريكًا للرقابة الإلزامية من قبل مدقق حسابات واحد أو أكثر، سواء كانوا شركاء أم لا، يتم تعيينهم في وثيقة تأسيس الشركة.

المنشورات القانونية

يجب على SARL-S التسجيل في RCS. تتضمن هذه العملية تقديم معلومات عن الشركة، بما في ذلك:

• اسم الشركة أو الاسم التجاري، وأي اختصار واسم تجاري مستخدم، إن أمكن
• الشكل القانوني، وإذا لزم الأمر، أي معلومات إضافية يتطلبها القانون
• العنوان الدقيق للمكتب المسجل
• وصف غرض الشركة
• مقدار رأس المال

بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تكشف SARL-S عن:

• هوية الشركاء وعناوينهم الخاصة أو المهنية الدقيقة وعدد أجزاء الأسهم التي يملكها كل منهم
• رقم الترخيص بالتأسيس

يجب نشر التعديلات اللاحقة في نظام RCS لإدراجها في سجل التجارة والشركات الإلكترونية (RESA). يجب أن تتضمن وثائق الشركة ما يلي:

• اسم الشركة
• الإشارة إلى “الشركة المبسطة ذات المسؤولية المحدودة”
• عنوان المكتب المسجل
• رقم القيد في السجل التجاري والشركات
• صفة الموقع

ولم يعد ذكر رأس المال إلزاميا.

الجوانب المحاسبية

SARL-S ملزمة بإنتاج:

• الميزانية العمومية
• بيان الدخل مع أي ملاحق ضرورية
• عادة، تقرير الإدارة الذي يجب أن تتم الموافقة عليه من قبل الجمعية العامة للشركات الزميلة

يمكن لشركة SARL-S في لوكسمبورغ إعداد ميزانية عمومية مختصرة إذا لم تتجاوز في نهاية السنة المالية اثنين من المعايير الثلاثة التالية:

• إجمالي الميزانية العمومية 4.4 مليون يورو
• صافي قيمة التداول 8.8 مليون يورو
• متوسط ​​50 موظفًا بدوام كامل

يمكن لشركة SARL-S في لوكسمبورغ توحيد بعض البنود في بيان الدخل إذا لم تتجاوز، في نهاية السنة المالية، اثنين من المعايير الثلاثة التالية:

• إجمالي الميزانية 20 مليون يورو
• صافي قيمة التداول 40 مليون يورو
• ما متوسطه 250 موظفًا بدوام كامل

الاعتبارات الضريبية لشركة لوكسمبورغ المبسطة ذات المسؤولية المحدودة

تخضع SARL-S للضرائب التالية:

• رسوم التسجيل الثابتة
• ضريبة الأملاك
• الضريبة التجارية
• ضريبة الثروة
• ضريبة الدخل على الشركات
• إقرار ضريبة القيمة المضافة يعتمد على المعايير التالية:

  • حجم الأعمال السنوي (باستثناء الضريبة) أقل من 112000 يورو: إقرار ضريبة القيمة المضافة السنوي
  • حجم المبيعات السنوي (باستثناء الضريبة) بين 112.000 يورو و620.000 يورو: إقرار ضريبة القيمة المضافة ربع السنوي
  • حجم الأعمال السنوي (باستثناء الضريبة) الذي يتجاوز 620.000 يورو: إقرار ضريبة القيمة المضافة الشهري

يوفر إنشاء SARL-S في لوكسمبورغ مسارًا مبسطًا ومرنًا لريادة الأعمال، مما يسمح للأفراد بالبدء في رحلة أعمالهم بأقل رأس مال وإجراءات إدارية مبسطة. ومن خلال فهم الجوانب القانونية والمالية لهيكل الأعمال هذا، يمكن لرواد الأعمال الطموحين اتخاذ قرارات مستنيرة لتحقيق أهداف أعمالهم في قلب أوروبا.

يرجى الاتصال بخبير Damalion الخاص بك الآن لبدء شركتك ذات المسؤولية المحدودة المبسطة في لوكسمبورغ.