في عالم الاستثمارات المتطور باستمرار، برزت شراكة لوكسمبورغ الخاصة المحدودة (ScSp) ككيان قيم ومتعدد الاستخدامات. على غرار الشراكة المحدودة التقليدية، توفر ScSp (Société en Commandite spéciale ScSp بالفرنسية، الشراكة الخاصة المحدودة (SLP) باللغة الإنجليزية) مزايا فريدة تجعلها خيارًا جذابًا لصناديق الاستثمار. في هذا الدليل الشامل، سنستكشف تعقيدات ScSp وتكوينها وإدارتها والجوانب المختلفة المهمة للمستثمرين والشركات.
ScSp: حدود جديدة في هياكل الاستثمار
تمثل الشراكة الخاصة المحدودة ، والمختصرة بـ SCSp، إضافة جديدة نسبيًا إلى المشهد المالي. على الرغم من أنها تشترك في أوجه التشابه مع الشراكة المحدودة التقليدية، إلا أن SCSp تقدم مزايا مميزة تلبي احتياجات صناديق الاستثمار بشكل خاص. من الضروري أن نفهم أن SCSp هو كيان تجاري، ولكن السمة المميزة له هي افتقاره إلى الشخصية القانونية، مما يميزه عن الهياكل المؤسسية الأخرى.
من يجب أن يفكر في ScSp؟
قبل المغامرة في عالم الشراكة المحدودة الخاصة أو SCSp، من المهم تحديد من سيستفيد من هذه الأداة الاستثمارية. لتأسيس SLP/SCSp في لوكسمبورغ ، يلزم وجود شريكين على الأقل، حيث يعمل أحدهما على الأقل كشريك عام والآخر كشريك محدود. ومن الجدير بالذكر أن الكيان القانوني يمكن أيضًا أن يصبح شريكًا ضمن SLP/SCSp، مما يوفر المرونة في هيكلة الشراكات. من المهم التأكيد على أن SCSp نفسها لا تمتلك شخصية قانونية، وهويتها متشابكة مع هوية شركائها.
المتطلبات الأساسية لإنشاء ScSp
يجب على أي مستثمر يفكر في تشكيل SLP أو SCSp في لوكسمبورغ لممارسة الأعمال التجارية في لوكسمبورغ أولاً الحصول على التراخيص والموافقات اللازمة للأنشطة المقصودة. أحد الاعتبارات الأساسية هو التأكد من أن الشركاء العامين يمتلكون التراخيص المطلوبة لممارسة الأنشطة التجارية. ومع ذلك، لا ينطبق هذا الشرط على الشركاء المحدودين.
تكاليف إنشاء ScSp
يتضمن إنشاء ScSp تكاليف مختلفة، بما في ذلك:
- تكلفة النشر في سجل التجارة والشركات (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS) .
- أي مصاريف تتعلق بالتفويضات الإدارية.
- رسوم كاتب العدل (غير إلزامية قانونًا ولكن يتم تكبدها غالبًا).
التنقل في عملية التشكيل
تبدأ عملية إنشاء ScSp بصياغة صك التأسيس، المعروف أيضًا باسم اتفاقية الشراكة. من المهم ملاحظة أنه يمكن تنفيذ هذه الاتفاقية بشكل خاص، ولا يوجد أي شرط قانوني لمشاركة كاتب العدل.
العناصر الرئيسية في سند التأسيس
يجب أن تتضمن اتفاقية الشراكة التفاصيل الأساسية، بما في ذلك:
- اسم الشركة وعنوان مكتبها المسجل.
- تعريف واضح لغرض الشركة.
- وصف شامل لمساهمات كل شريك.
يجب بعد ذلك تقديم سند التأسيس هذا إلى RCS في شكل مستخرج للتسجيل الرسمي.
اسم الشركة وعنوانها
يجب أن يكون لدى ScSp اسم شركة معين كما هو محدد في عقد التأسيس. يمكن أن يكون هذا الاسم مميزًا أو متوافقًا مع غرض العمل. ومن الضروري أن يكون الاسم المختار فريدًا وغير مطابق لاسم أي شركة أخرى موجودة. يمكن للمتقدمين المحتملين التحقق من توفر الاسم عن طريق الاتصال بـ RCS.
المدة والمرونة
يمكن إنشاء ScSp لمدة محدودة أو غير محدودة، مما يوفر المرونة في هيكلة الاستثمارات. علاوة على ذلك، فإنها تتمتع بالقدرة على تغيير شكلها المؤسسي أثناء وجودها من خلال القرارات التي يتخذها الشركاء، مما يؤدي إلى إنشاء شخصية اعتبارية جديدة.
مسائل الحل
يمكن أن يتم حل SCSp من خلال وسائل مختلفة، بما في ذلك:
- الحل التلقائي في نهاية المدة المحددة في عقد التأسيس.
- الحل الطوعي بأغلبية أصوات ثلاثة أرباع حصص الملكية، ما لم ينص على خلاف ذلك في اتفاقية الشراكة.
- استبدال الشريك العام الوحيد في ظل ظروف محددة، على النحو المحدد في اتفاقية الشراكة.
- الحل القانوني بسبب الأنشطة غير القانونية.
في حالة الحل الطوعي، يلزم الحصول على شهادات إدارية محددة، بما في ذلك تلك الصادرة من مركز معالجة البيانات والعضوية والمساهمات التابع لمركز الضمان الاجتماعي المشترك، وهيئة الإيرادات الداخلية في لوكسمبورغ، وهيئة رسوم التسجيل والعقارات وضريبة القيمة المضافة.
فهم هيكل رأس المال
في ScSp، يتم تمثيل رأس المال بأسهم ملكية، مع عدم وجود حد أدنى لرأس المال المطلوب. يجب أن تنص اتفاقية الشراكة بشكل صريح على مبلغ رأس المال أو قيمة المساهمات التي يقدمها كل شريك عام ومحدود. يمكن أن تتخذ المساهمات أشكالاً مختلفة، بما في ذلك النقدية أو العينية أو “في الصناعة” (مثل الخدمات أو المعرفة)، ويمكن تقديمها مع مرور الوقت. تحدد اتفاقية الشراكة الشروط والأحكام الخاصة بهذه المساهمات، والتي لا تحتاج إلى الخضوع للتقييم من قبل مدقق حسابات أو يتم إجراؤها في وقت التكوين. بالإضافة إلى ذلك، لدى ScSp خيار إصدار سندات الدين.
توزيع الأرباح
يخضع توزيع الأرباح داخل ScSp لاتفاقية الشراكة. فإذا سكت الاتفاق عن هذا الأمر، يتم توزيع الأرباح بالتناسب بين حصص ملكية الشركاء.
هيكل حصة الملكية
يجب أن تكون حصص الملكية داخل SCSp على شكل أسهم مسجلة. شروط وإجراءات نقل حصص الملكية محددة في اتفاقية الشراكة. من المهم ملاحظة أنه، تحت عقوبة البطلان، يجب أن تلتزم عمليات النقل أو التقسيمات الفرعية أو التعهدات الخاصة بأسهم الملكية بالشروط المحددة في اتفاقية الشراكة.
الهيكل التنظيمي: الهيئات الإدارية
تدور عملية صنع القرار والهيكل التنظيمي لـ SCSp حول الاجتماع العام للشركاء، وهو أمر أساسي لعمل الكيان.
الاجتماع العام للشركاء
الاجتماع العام هو المنصة التي يتخذ فيها الشركاء قرارات حاسمة. في حين أن اتفاقية الشراكة يمكن أن تتضمن أحكامًا محددة لتشغيل SCSp، إلا أن القواعد الافتراضية تنطبق في حالة عدم وجود مثل هذه الأحكام.
تشمل قرارات الجمعية العمومية ما يلي:
- تعديلات على اتفاقية الشراكة.
- التغييرات في جنسية ScSp.
- تحويل أو تصفية ScSp.
وتتطلب هذه القرارات أغلبية الأصوات التي تمثل ثلاثة أرباع أسهم الملكية، مع تحديد حقوق التصويت على أساس نسبة أسهم الملكية المملوكة. تتم الموافقة على البيانات المالية السنوية في الاجتماعات العامة، والتي يمكن عقدها من قبل المدير أو بمبادرة من الشركاء الذين يمتلكون أكثر من نصف أسهم الملكية. في الحالات التي لا يستطيع فيها الشركاء التجمع فعليًا، يمكن أن تحل المشاورة المكتوبة محل الاجتماع العام، مما يسمح للشركاء بالإدلاء بأصواتهم كتابيًا.
الإدارة اليومية للScSp
تتم إدارة ScSp بواسطة مدير واحد أو أكثر، والذين قد يكونون أو لا يكونوا شركاء عامين. يتبع تعيين المديرين القواعد المنصوص عليها في اتفاقية الشراكة. في الحالات التي يظل فيها الاتفاق صامتًا بشأن التعيينات الإدارية، يتمتع جميع الشركاء العامين بسلطة التصرف نيابة عن الشركة. من المهم ملاحظة أن المديرين لا يمكنهم المشاركة في أنشطة التداول.
يعمل المديرون كممثلين للشركة في التعاملات مع الأطراف الثالثة والإجراءات القانونية، سواء كمدعين أو مدعى عليهم.
مسؤولية الشركاء والمديرين
يعد فهم مدى المسؤولية داخل ScSp أمرًا بالغ الأهمية لجميع الشركاء والمديرين المشاركين.
مسؤولية الشركاء العامة
يتحمل الشركاء المتضامنون مسؤولية تضامنية ومتعددة عن التزامات الشركة. وهذا يعني أنه يمكن تحميلهم المسؤولية الشخصية عن ديون والتزامات الكيان.
مسؤولية الشركاء المحدودة
ومن ناحية أخرى، يتحمل الشركاء المحدودون مسؤولية محدودة، والتي تحددها مصالح ملكيتهم. قد يتم أو لا يتم تمثيل هذه المسؤولية من خلال الأدوات المنصوص عليها في اتفاقية الشراكة. ومع ذلك، يُحظر على الشركاء المحدودين المشاركة في أي أنشطة إدارية نيابة عن الشركة أو المشاركة بانتظام في الأنشطة الإدارية مع أطراف ثالثة. قد يؤدي انتهاك هذه القيود إلى فقدان حالة المسؤولية المحدودة الخاصة بهم.
مسؤولية المديرين
المديرون الذين ليسوا شركاء عامين هم ممثلون للشركة ويكونون مسؤولين عن أي سوء سلوك فقط أثناء القيام بواجباتهم الموكلة إليهم. لديهم السلطة لإلزام SLP/ScSp قانونًا. والأهم من ذلك، أن أي قيود توضع على صلاحيات المدير ليست ملزمة لأطراف ثالثة، حتى لو تم نشرها. ومع ذلك، من خلال اتفاقية الشراكة، يمكن إسناد مسؤولية تمثيل الشركة بصفات مختلفة إلى مدير واحد أو أكثر، مما يجعلها ملزمة لأطراف ثالثة عند النشر في نظام RCS.
يلتزم ScSp بالإجراءات التي يتخذها المدير، حتى لو تجاوزت هذه الإجراءات الغرض المعلن للشركة، ما لم يتمكن ScSp من إثبات أن الطرف الثالث المعني كان على علم أو كان ينبغي أن يكون على علم بأن هذه الإجراءات تتجاوز نطاق الشركة، بالنظر إلى ظروف.
التزامات الامتثال والإبلاغ
للحفاظ على الشفافية والامتثال التنظيمي، يجب على SCSp الوفاء بالتزامات معينة.
صيانة السجل
مطلوب ScSp للحفاظ على سجل يتضمن:
- نسخة كاملة ومصدقة وحديثة من اتفاقية الشراكة الخاصة بالشركة.
- قائمة شاملة بجميع الشركاء، مع تحديد كل منهم بوضوح.
- معلومات تفصيلية عن حصص الملكية التي يملكها كل شريك.
- سجلات أي عمليات نقل ملكية للأسهم.
من حيث المبدأ، يمكن لأي شريك أن يطلب الوصول إلى هذا السجل.
الرقابة والتدقيق
على عكس بعض الكيانات المؤسسية، لا تخضع ScSp لعمليات التدقيق الداخلي وفقًا لما يفرضه القانون. ينطبق شرط مراجعة البيانات المالية من قبل مدقق قانوني معتمد بشكل أساسي على كيانات ScSp ذات الشركاء المحدودين المصنفين على أنهم شركات عامة محدودة (SAs)، أو شركات خاصة ذات مسؤولية محدودة (SARLs)، أو شراكة محدودة بالأسهم (SCAs)، أو أشكال قانونية مماثلة. . بالإضافة إلى ذلك، يتم تفعيل هذا الشرط في حالة تجاوز اثنين من المعايير الثلاثة التالية، بعد سنتين ماليتين متتاليتين من التشغيل:
- إجمالي الميزانية العمومية: 4.4 مليون يورو.
- صافي التداول: 8.8 مليون يورو.
- متوسط عدد الموظفين بدوام كامل: 50.
المنشورات القانونية
لإضفاء الطابع الرسمي على وجودها، يجب على ScSp التسجيل في RCS من خلال سجلات الأعمال في لوكسمبورغ. يتضمن هذا التسجيل الكشف عن تفاصيل مختلفة عن الشركة، بما في ذلك:
- الأسماء الدقيقة للشركاء المتضامنين.
- اسم الشركة أو اسم الشركة.
- الغرض المؤسسي.
- المكتب المسجل.
- أسماء المديرين وسلطة التوقيع الخاصة بهم.
- مدة الشركة .
والجدير بالذكر أنه ليس من الضروري إدراج الشركاء المحدودين بالاسم. بالإضافة إلى ذلك، يجب على SCSp تحديث نظام RCS بشكل دوري مع التعديلات اللاحقة على عقد التأسيس والتعيينات الإدارية والتغييرات الأخرى ذات الصلة.
الاعتبارات المحاسبية والضريبية
يجب أن تحتفظ SCSp بسجلات محاسبية مناسبة تتوافق مع طبيعة وحجم أعمالها. ومع ذلك، على عكس العديد من الهياكل المؤسسية الأخرى، ليس من الضروري على ScSp إنتاج وتقديم البيانات المالية السنوية، بما في ذلك الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والملحق.
الضرائب على ScSp
من منظور ضريبي، يخضع ScSp لضرائب ورسوم مختلفة، بما في ذلك:
- رسوم التسجيل الثابتة.
- ضريبة الأملاك.
- الضرائب التجارية.
- صافي ضريبة الثروة (تنطبق عندما يكون المساهم كيانًا غير شفاف).
- ضريبة الدخل الشخصية.
- ضريبة القيمة المضافة.
والجدير بالذكر أن ScSp نفسها لا تخضع للضريبة، باعتبارها كيانًا “شفافًا” ماليًا. يعتمد تكرار تقديم إقرارات ضريبة القيمة المضافة على حجم مبيعات الشركة السنوي، مع الحاجة إلى تقديم إقرارات ربع سنوية أو شهرية لحجم المبيعات الأكبر.
توفر شراكة لوكسمبورغ الخاصة المحدودة (ScSp) هيكلًا استثماريًا مقنعًا لأولئك الذين يتطلعون إلى التنقل في المشهد المعقد للتمويل والأعمال. مزيجها الفريد من المرونة والمسؤولية المحدودة والشفافية يجعلها خيارًا جذابًا لصناديق الاستثمار والشراكات. ومن خلال الالتزام بالمتطلبات التنظيمية، والاحتفاظ بسجلات مناسبة، وفهم الآثار الضريبية، يمكن للمستثمرين والشركات الاستفادة من ScSp لتنظيم استثماراتهم بشكل فعال في البيئة المالية الديناميكية في لوكسمبورغ. ومع استمرار هذا الكيان في اكتساب مكانة بارزة، فإن الفهم الشامل لتعقيداته أمر ضروري للنجاح في عالم التمويل والاستثمار.
لتأسيس شركتك الخاصة المحدودة في لوكسمبورغ، يرجى الاتصال بخبير داماليون الخاص بك الآن .
