लक्ज़मबर्ग में अपना एसएआरएल स्थापित करने के लिए व्यापक मार्गदर्शिका

लक्ज़मबर्ग में एक सीमित देयता कंपनी बनाने का रास्ता खोलना

परिचय

व्यावसायिक संस्थाओं के दायरे में, सोसाइटी ए रिस्पॉन्सबिलिटी लिमिटी (एसएआरएल) एक विशिष्ट स्थान रखती है, जिसमें दोनों पूंजी कंपनियों (शेयरधारकों के लिए उनके योगदान के आधार पर सीमित देयता के साथ) और साझेदारी कंपनियों (गैर-परक्राम्य सामाजिक शेयरों के साथ) की विशेषताएं शामिल हैं। लक्ज़मबर्ग में, SARL व्यवसाय संरचना के सबसे प्रचलित रूप के रूप में सर्वोच्च है, सभी मौजूदा कंपनियों में से लगभग दो-तिहाई इस कानूनी ढांचे को अपनाती हैं।

यह व्यापक मार्गदर्शिका लक्ज़मबर्ग में एसएआरएल की स्थापना की पेचीदगियों को उजागर करने, कानूनी पूर्वापेक्षाओं, वित्तीय विचारों, व्यावहारिक प्रक्रियाओं और बहुत कुछ में मूल्यवान अंतर्दृष्टि प्रदान करने का प्रयास करती है।

मैं। एसएआरएल: पूंजी और साझेदारी का मिश्रण

1.1 एसएआरएल को परिभाषित करना

सोसाइटी ए रिस्पॉन्सबिलिटी लिमिटी (एसएआरएल), या लिमिटेड लायबिलिटी कंपनी , विभिन्न व्यावसायिक संस्थाओं की विशेषताओं के एक अद्वितीय मिश्रण का प्रतिनिधित्व करती है। यह पूंजीगत कंपनियों की विशेषताओं को जोड़ती है, शेयरधारकों की देनदारी को उनके योगदान की सीमा तक सीमित करती है, और साझेदारी कंपनियों, जहां सामाजिक शेयर गैर-परक्राम्य रहते हैं।

1.2 लक्ज़मबर्ग में व्यापकता

लक्ज़मबर्ग में, एसएआरएल सबसे आम व्यवसाय संरचना के रूप में कार्य करते हुए केंद्र स्तर पर है। देश की सभी कंपनियों में से लगभग दो-तिहाई एसएआरएल हैं।

1.3 सीमाओं के भीतर जुड़ना

एक SARL में न्यूनतम 2 और अधिकतम 100 सहयोगी हो सकते हैं।

इसके अतिरिक्त, “यूनिपर्सनल एसएआरएल” नामक एक भिन्नता मौजूद है, जो एकल सहयोगी को एसएआरएल स्थापित करने की अनुमति देकर साझेदारी कंपनियों की पारंपरिक अवधारणा से भटकती है।

द्वितीय. लक्ज़मबर्ग सरल में शामिल लोग

2.1 विविध सहयोगी

एक एसएआरएल में 2 से 100 व्यक्तियों तक के सहयोगियों का एक समूह शामिल हो सकता है, जिसमें प्राकृतिक व्यक्ति और कानूनी संस्थाएं दोनों शामिल हैं।

उल्लेखनीय रूप से, एक SARL शुरू में एक ही सहयोगी के साथ बनाया जा सकता है, क्योंकि सभी शेयरों को एक हाथ में समेकित करना संभव है।

तृतीय। लक्ज़मबर्ग देयता कंपनी स्थापित करने के लिए आवश्यक शर्तें

3.1 गतिविधि का व्यापक दायरा

SARL की स्थापना किसी भी कानूनी उद्देश्य के लिए की जा सकती है।

हालाँकि, बीमा, बचत या निवेश के क्षेत्र में व्यवसाय SARLs का रूप नहीं ले सकते हैं।

लक्ज़मबर्ग में कंपनी स्थापित करने के इच्छुक किसी भी व्यक्ति को अपनी चुनी हुई व्यावसायिक गतिविधि में शामिल होने के लिए आवश्यक प्राधिकरण – लक्ज़मबर्ग व्यवसाय परमिट – और अनुमोदन प्राप्त करना होगा।

चतुर्थ। वित्तीय विचार

4.1 लागत निहितार्थ

SARL के निर्माण में विभिन्न लागतें आती हैं, जिनमें शामिल हैं:

• €12,000 की न्यूनतम शेयर पूंजी
• नोटरी फीस
• व्यापार और कंपनी रजिस्टर (आरसीएस) के साथ पंजीकरण शुल्क
• यदि आवश्यक हो तो लेखापरीक्षक के लिए मुआवज़ा
• प्रशासनिक प्राधिकरणों से संबंधित संभावित व्यय

वी. व्यावहारिक प्रक्रियाएं

5.1 स्थापना का अधिनियम

एसएआरएल की स्थापना नोटरी से पहले की जानी चाहिए।

स्थापना के कार्य में कानून द्वारा निर्धारित अनिवार्य प्रावधान शामिल होने चाहिए, जैसे:

• उन प्राकृतिक या कानूनी व्यक्तियों की पहचान जिन्होंने अधिनियम पर हस्ताक्षर किए हैं या जिनकी ओर से इस पर हस्ताक्षर किए गए हैं
• कंपनी का कानूनी रूप और नाम
• पंजीकृत कार्यालय
• कॉर्पोरेट उद्देश्य
• अभिदत्त शेयर पूंजी
• शेयरों की श्रेणियाँ
• वस्तु के रूप में योगदान की विशिष्टताएँ
• कंपनी के गठन के दौरान दिए गए विशेष लाभ
• जहां कानून द्वारा शासित नहीं होते, वहां कंपनी के संचालन, प्रशासन और पर्यवेक्षण को नियंत्रित करने वाले नियम होते हैं
• कंपनी की अवधि
• लागत का अनुमानित अनुमान

एसोसिएशन के लेख पूरी तरह से व्यापार और कंपनी रजिस्टर (आरसीएस) में प्रकाशित होते हैं।

5.2 कंपनी का नाम

एसएआरएल का एक नाम उसके स्थापना अधिनियम में निर्धारित होना चाहिए।

कंपनी का नाम किसी भी मौजूदा इकाई से अलग होना चाहिए।

नाम उपलब्धता के लिए अनुरोध आरसीएस को किया जाना चाहिए।

5.3 अवधि

एक SARL को सीमित या असीमित अवधि के लिए स्थापित किया जा सकता है।

5.4 परिवर्तन

एक एसएआरएल अपने अस्तित्व के दौरान सहयोगियों की सहमति से अपना कानूनी स्वरूप बदल सकता है।

यदि सहयोगियों की संख्या 100 से अधिक हो जाती है, तो SARL के पास अपना कानूनी स्वरूप बदलने के लिए एक वर्ष का समय होता है।

विलय और विभाजन को नियंत्रित करने वाले नियम, जो इसके कानूनी स्वरूप को बदल सकते हैं, एसएआरएल पर लागू होते हैं।

5.5 विघटन

SARL का विघटन विभिन्न परिस्थितियों में हो सकता है, जिनमें शामिल हैं:

• एक निर्दिष्ट अवधि की समाप्ति
• कॉर्पोरेट उद्देश्य की पूर्ति या उसका विलुप्त होना
• उचित कारणों से न्यायिक विघटन
• सामान्य सभा या एकमात्र सहयोगी द्वारा स्वैच्छिक विघटन

महत्वपूर्ण बात यह है कि एसएआरएल किसी सहयोगी के निषेध, दिवालियापन, दिवालियापन या मृत्यु के कारण भंग नहीं होता है।

स्वैच्छिक विघटन के किसी भी कार्य के साथ निम्नलिखित से प्रशासनिक प्रमाणपत्र संलग्न होने चाहिए:

• सामान्य सामाजिक सुरक्षा केंद्र की संबद्धता और संग्रह के लिए कंप्यूटर केंद्र
• प्रत्यक्ष करों का प्रशासन
• पंजीकरण, डोमेन और वैट का प्रशासन

5.6 पूंजी

SARL के गठन के लिए न्यूनतम शेयर पूंजी €12,000 की आवश्यकता होती है।

एसएआरएल की स्थापना के समय इस पूंजी का पूर्ण अभिदान और भुगतान किया जाना चाहिए।

सामाजिक शेयरों में नाममात्र मूल्य के साथ या उसके बिना, असमान मूल्य हो सकते हैं।

योगदान नकद या वस्तु के रूप में किया जा सकता है।

एसोसिएशन के लेखों में वस्तु के रूप में योगदान को महत्व दिया जाना चाहिए।

उद्योग का योगदान पूंजी में योगदान नहीं करता है और ऑडिटर द्वारा स्वतंत्र मूल्यांकन की आवश्यकता नहीं होती है। उद्योग का योगदान:

• गैर-हस्तांतरणीय और गैर-परक्राम्य शेयर प्राप्त करने का अधिकार प्रदान करें
• धारक को घाटे का बोझ वहन करते हुए लाभ और शुद्ध संपत्ति में हिस्सेदारी का अधिकार देता है

5.7 सामाजिक शेयरों का स्वरूप

एसएआरएल के सामाजिक शेयर कथित मूल्य के साथ या उसके बिना नाममात्र हो सकते हैं।

लाभार्थी शेयरों के निर्माण की अनुमति है, और ये शेयर पूंजी का प्रतिनिधित्व नहीं करते हैं। लाभार्थी शेयरों से जुड़े अधिकारों को एसोसिएशन के लेखों में निर्धारित किया जाना चाहिए।

सामाजिक शेयरों या बांडों को सार्वजनिक रूप से जारी करना अधिकृत नहीं है।

सहयोगियों की सहमति से निजी तौर पर बांड जारी करने की अनुमति है, खासकर शेयरों में परिवर्तनीय बांड के मामलों में।

5.8 सामाजिक शेयरों का स्थानांतरण

सामाजिक शेयर स्वतंत्र रूप से हस्तांतरणीय नहीं हैं।

उन्हें केवल कम से कम तीन-चौथाई शेयर पूंजी का प्रतिनिधित्व करने वाली सामान्य सभा की मंजूरी के साथ गैर-सहयोगियों को हस्तांतरित किया जा सकता है। हालाँकि, एसोसिएशन के लेख इस बहुमत की आवश्यकता को सामाजिक शेयरों के आधे से भी कम कर सकते हैं।

सामाजिक शेयरों को सहयोगियों के बीच स्वतंत्र रूप से स्थानांतरित किया जा सकता है जब तक कि एसोसिएशन के लेख अन्यथा निर्धारित न करें।

शेयरों के हस्तांतरण को नोटरी डीड या निजी समझौते के माध्यम से प्रलेखित किया जाना चाहिए।

छठी। संगठनात्मक संरचना

6.1 प्रबंधन संरचना

एसएआरएल का प्रबंधन एक या अधिक प्रबंधकों को सौंपा जाता है, जो सहयोगी या गैर-सहयोगी हो सकते हैं। उन्हें सहयोगियों द्वारा, या तो एसोसिएशन के लेखों में या बाद के समझौते के माध्यम से, एक निर्दिष्ट या अनिश्चित अवधि के लिए नियुक्त किया जाता है।

6.2 प्रबंधक

एक कानूनी इकाई SARL में प्रबंधकीय भूमिका निभा सकती है।

प्रत्येक प्रबंधक को कॉर्पोरेट उद्देश्य की प्राप्ति के लिए आवश्यक या लाभकारी सभी कार्य करने के लिए अधिकृत किया गया है, सिवाय उन कार्यों को छोड़कर जो कानून या एसोसिएशन के लेखों में सहयोगियों के निर्णय के लिए आरक्षित हैं।

प्रबंधक तीसरे पक्ष के साथ व्यवहार और कानूनी मामलों में कंपनी का प्रतिनिधित्व करते हैं।

प्रबंधकों की राष्ट्रीयता पर कोई प्रतिबंध नहीं है; वे लक्ज़मबर्ग या अन्य यूरोपीय संघ या गैर-यूरोपीय संघ देशों के नागरिक हो सकते हैं।

किसी प्रबंधक के लिए व्यावसायिक क्षमता कोई आवश्यकता नहीं है।

प्रबंधकों को केवल वैध कारणों से बर्खास्त किया जा सकता है, जिसमें स्पष्ट अक्षमता, कंपनी के खिलाफ अनुचित प्रतिस्पर्धा या गबन शामिल है, जब तक कि एसोसिएशन के लेखों में अन्यथा न कहा गया हो।

6.3 महासभा

सहयोगियों के निर्णय आम सभा में किये जाते हैं।

महासभा के पास विभिन्न मामलों पर अधिकार है, जिनमें शामिल हैं:

• एसोसिएशन के लेखों को संशोधित करना
• कंपनी का नाम बदलना
• शेयर पूंजी को संशोधित करना
• कंपनी का कानूनी स्वरूप बदलना
• वैधानिक प्रबंधकों की नियुक्ति या उन्हें निरस्त करना
• कंपनी को ख़त्म करना या उसकी राष्ट्रीयता बदलना

एसोसिएट्स मुनाफे में हिस्सेदारी के हकदार हैं।

यदि लागू हो तो एसोसिएट्स को पर्यवेक्षी बोर्ड की इन्वेंट्री, बैलेंस शीट और रिपोर्ट तक पहुंचने का अधिकार है।

60 से अधिक सहयोगियों वाले एसएआरएल के लिए, आम सभा सालाना बुलाई जानी चाहिए, बैठक की अवधि कंपनी के एसोसिएशन के लेखों द्वारा निर्धारित की जाएगी।

अन्य सभाएँ प्रबंधकों द्वारा बुलाई जाती हैं।

60 से कम सहयोगियों वाले एसएआरएल के लिए, जब तक कि एसोसिएशन के लेख अन्यथा निर्धारित न करें, आम सभा आयोजित करना अनिवार्य नहीं है। ऐसे मामलों में, सहयोगियों को संकल्पों या निर्णयों का पाठ प्राप्त करने के बाद लिखित रूप में अपना वोट देने के लिए आमंत्रित किया जाता है।

सभी सहयोगियों को निर्णयों में भाग लेने का अधिकार है।

मतदान के अधिकार का प्रयोग सहयोगियों के बीच समझौते के अधीन हो सकता है।

प्रत्येक सहयोगी के पास उनके सामाजिक शेयरों की संख्या के बराबर वोट होते हैं। शेयर पूंजी के 50% का प्रतिनिधित्व करने वाले बहुमत के साथ निर्णय वैध रूप से लिए जाते हैं।

एकमात्र सहयोगी सामान्य सभा की शक्तियों का प्रयोग करता है।

सातवीं. जिम्मेदारियों

7.1 दायित्व ढाँचा

कंपनी के संस्थापक, और बढ़ी हुई शेयर पूंजी के मामले में, प्रबंधक संयुक्त रूप से तीसरे पक्ष के प्रति उत्तरदायी हैं:

• पूंजी का वह भाग जो वैध रूप से अभिदान नहीं किया गया था
• न्यूनतम पूंजी और अभिदत्त राशि के बीच का अंतर
• सामाजिक शेयरों की प्रभावी रिहाई और पूंजी का वह हिस्सा जिसकी उन्होंने सदस्यता ली है
• इससे होने वाली क्षति:
  • कंपनी की शून्यता
  • कंपनी के अधिनियम में बयानों की अनुपस्थिति या मिथ्याकरण

हालाँकि, निगमन के लेख संस्थापकों की योग्यता को सामूहिक रूप से कम से कम एक तिहाई शेयर पूंजी रखने वाले ग्राहकों तक सीमित कर सकते हैं। ऐसे मामलों में, निगमन दस्तावेज़ के अन्य पक्षों को मात्र ग्राहक माना जाता है।

एसोसिएट्स अपने पूंजी योगदान की राशि तक उत्तरदायी हैं।

कंपनी प्रबंधकों द्वारा किए गए कार्यों से बंधी है, भले ही ये कार्य कॉर्पोरेट उद्देश्य से अधिक हों, जब तक कि कंपनी यह साबित नहीं कर सकती कि तीसरे पक्ष को पता था कि कार्रवाई कॉर्पोरेट उद्देश्य से अधिक हो गई है या इससे अनजान नहीं हो सकती है।

प्रबंधकों के सामूहिक या व्यक्तिगत गुणों को परिभाषित किया जा सकता है, और इन्हें आरईएसए (बिजनेस रजिस्टर) में प्रकाशित किया जाना चाहिए और ये तीसरे पक्ष पर बाध्यकारी हैं।

प्रबंधक अपने कर्तव्यों के पालन और अपनी किसी भी गलती के लिए कंपनी के प्रति उत्तरदायी होते हैं।

आठवीं. लक्ज़मबर्ग देनदारी कंपनियों के लिए निरीक्षण और रिपोर्टिंग

8.1 लेखापरीक्षकों द्वारा निरीक्षण

60 से अधिक सहयोगियों वाले एसएआरएल एक या अधिक लेखा परीक्षकों द्वारा अनिवार्य निरीक्षण के अधीन हैं, जो सहयोगी या गैर-सहयोगी हो सकते हैं। कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में ऑडिटर नियुक्त किए जाते हैं।

एक अनुमोदित ऑडिटर द्वारा खातों की कानूनी ऑडिटिंग किसी भी कंपनी के लिए अनिवार्य है, जो बैलेंस शीट की तारीख के अनुसार और लगातार दो वित्तीय वर्षों के बाद निम्नलिखित सीमा से अधिक है:

• €4.4 मिलियन की कुल बैलेंस शीट
• €8.8 मिलियन का शुद्ध कारोबार
• औसतन 50 पूर्णकालिक कर्मचारी

8.2 कानूनी प्रकाशन

एसएआरएल के निगमन के लेख पूरी तरह से आरसीएस में प्रकाशित होते हैं।

कंपनी को आरसीएस के साथ पंजीकृत करने के लिए निम्नलिखित जानकारी शामिल करना आवश्यक है:

• कॉर्पोरेट नाम या व्यावसायिक नाम, साथ ही उपयोग किए गए कोई संक्षिप्ताक्षर और व्यावसायिक नाम
• कानूनी प्रपत्र और कानून द्वारा अपेक्षित कोई अतिरिक्त पदनाम
• सटीक पंजीकृत कार्यालय का पता
• कॉर्पोरेट उद्देश्य
• शेयर पूंजी की राशि
• सहयोगियों की पहचान, जिसमें उनके सटीक आवासीय या व्यावसायिक पते और प्रत्येक के पास मौजूद सामाजिक शेयरों की संख्या शामिल है
  • प्राकृतिक व्यक्तियों के मामले में, उनके नाम, प्रथम नाम, तिथियां और जन्म स्थान
  • लक्ज़मबर्ग व्यापार और कंपनी रजिस्टर में पंजीकृत नहीं होने वाली कानूनी संस्थाओं के मामले में:
    • उनका कॉर्पोरेट नाम या व्यवसाय नाम
    • उनका कानूनी स्वरूप
    • यदि उनके गृह देश के कानूनों की आवश्यकता हो तो संबंधित व्यापार और कंपनियों के रजिस्टर के साथ पंजीकरण संख्या, यदि लागू हो तो रजिस्टर के नाम के साथ
  • लक्ज़मबर्ग व्यापार और कंपनी रजिस्टर के साथ पंजीकृत कानूनी संस्थाओं के मामले में, केवल पंजीकरण संख्या की आवश्यकता है

निगमन विलेख और उसके बाद के किसी भी संशोधन को आरसीएस में प्रकाशित किया जाना चाहिए।

कंपनी अधिनियमों में अनिवार्य रूप से शामिल होना चाहिए:

• कॉर्पोरेट नाम
• उल्लेख “सोसाइटी ए रेस्पॉन्सेबिलिटी लिमिटी” (सीमित देयता कंपनी)
• पंजीकृत कार्यालय का संकेत
• व्यापार और कंपनी रजिस्टर के साथ पंजीकरण संख्या
• हस्ताक्षरकर्ता की क्षमता

शेयर पूंजी का उल्लेख अब अनिवार्य नहीं है।

वित्तीय विवरण वित्तीय वर्ष की समाप्ति के बाद सात महीने के भीतर लक्ज़मबर्ग व्यापार और कंपनी रजिस्टर में जमा किया जाना चाहिए (सामान्य बैठक आयोजित करने के लिए छह महीने और विधानसभा से एक महीना)।

नौवीं. लेखांकन पहलू

9.1 वित्तीय दायित्व

एक SARL उत्पादन करने के लिए बाध्य है:

• एक बैलेंस शीट
• किसी भी परिशिष्ट के साथ एक आय विवरण
• आमतौर पर, एक प्रबंधन रिपोर्ट

इन दस्तावेज़ों को सामान्य सभा द्वारा अनुमोदित किया जाना चाहिए।

एक एसएआरएल एक संक्षिप्त बैलेंस शीट तैयार कर सकता है, यदि बैलेंस शीट की तारीख पर, यह निम्नलिखित सीमा से अधिक नहीं है:

• €4.4 मिलियन की कुल बैलेंस शीट
• €8.8 मिलियन का शुद्ध कारोबार
• औसतन 50 पूर्णकालिक कर्मचारी

एक एसएआरएल आय विवरण में कुछ वस्तुओं को समेकित कर सकता है, यदि बैलेंस शीट की तारीख पर, यह निम्नलिखित सीमा से अधिक नहीं है:

• €20 मिलियन की कुल बैलेंस शीट
• €40 मिलियन का शुद्ध कारोबार
• औसतन 250 पूर्णकालिक कर्मचारी

X. लक्ज़मबर्ग सीमित देयता कंपनियों के बारे में कराधान मामला

10.1 कर देनदारियाँ

सोसाइटी ए रेस्पॉन्सेबिलिटी लिमिटी विभिन्न करों और लेवी के अधीन है, जिनमें शामिल हैं:

• निश्चित दर पंजीकरण शुल्क
• संपत्ति कर
• व्यवसायिक कर
• धन कर
• कॉर्पोरेट आयकर
• वैट घोषणा , निम्नलिखित मानदंडों के आधार पर:
  • यदि वार्षिक कारोबार (वैट को छोड़कर) €112,000 से कम है, तो वैट घोषणा वार्षिक है
  • यदि वार्षिक कारोबार (वैट को छोड़कर) €112,000 और €620,000 के बीच है, तो वैट घोषणा त्रैमासिक है
  • यदि वार्षिक कारोबार (वैट को छोड़कर) €620,000 से अधिक है, तो वैट घोषणा मासिक है

लक्ज़मबर्ग के कारोबारी माहौल के गतिशील परिदृश्य में, एसएआरएल की स्थापना सीमित दायित्व और लचीलेपन सहित लाभों के साथ एक मजबूत कानूनी ढांचा प्रदान करती है। इस व्यापक मार्गदर्शिका ने लक्ज़मबर्ग में एसएआरएल बनाने का मार्ग प्रशस्त किया है, जिसमें कानूनी आवश्यकताओं का पालन करने, वित्तीय दायित्वों को समझने और जिम्मेदार शासन को बढ़ावा देने के महत्व पर जोर दिया गया है।

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