निवेश की लगातार विकसित हो रही दुनिया में, लक्ज़मबर्ग स्पेशल लिमिटेड पार्टनरशिप (एससीएसपी) एक मूल्यवान और बहुमुखी इकाई के रूप में उभरी है। पारंपरिक सीमित साझेदारी के समान, एससीएसपी (फ्रेंच में सोसाइटी एन कमांडाइट स्पेशल एससीएसपी, अंग्रेजी में स्पेशल लिमिटेड पार्टनरशिप (एसएलपी)) अद्वितीय लाभ प्रदान करता है जो इसे निवेश फंडों के लिए एक आकर्षक विकल्प बनाता है। इस व्यापक गाइड में, हम एससीएसपी की जटिलताओं, इसके गठन, प्रबंधन और निवेशकों और व्यवसायों के लिए महत्वपूर्ण विभिन्न पहलुओं का पता लगाएंगे।
एससीएसपी: निवेश संरचनाओं में एक नई सीमा
स्पेशल लिमिटेड पार्टनरशिप , जिसे संक्षेप में एससीएसपी कहा जाता है, वित्तीय परिदृश्य में अपेक्षाकृत नए बदलाव का प्रतिनिधित्व करती है। हालांकि यह पारंपरिक सीमित भागीदारी के साथ समानताएं साझा करता है, एससीएसपी विशिष्ट लाभ प्रदान करता है जो विशेष रूप से निवेश फंडों को पूरा करता है। यह समझना आवश्यक है कि एससीएसपी एक वाणिज्यिक इकाई है, लेकिन इसकी परिभाषित विशेषता इसकी कानूनी व्यक्तित्व की कमी है, जो इसे अन्य कॉर्पोरेट संरचनाओं से अलग करती है।
एससीएसपी पर किसे विचार करना चाहिए?
विशेष सीमित भागीदारी या एससीएसपी की दुनिया में कदम रखने से पहले, यह पहचानना महत्वपूर्ण है कि इस निवेश वाहन से किसे लाभ होगा। लक्ज़मबर्ग एसएलपी/एससीएसपी स्थापित करने के लिए, कम से कम दो भागीदारों की आवश्यकता होती है, जिनमें से कम से कम एक सामान्य भागीदार के रूप में और एक सीमित भागीदार के रूप में कार्य करता है। विशेष रूप से, एक कानूनी इकाई भी एसएलपी/एससीएसपी के भीतर भागीदार बन सकती है, जो साझेदारी की संरचना में लचीलेपन की पेशकश करती है। इस बात पर जोर देना महत्वपूर्ण है कि एससीएसपी के पास स्वयं कानूनी व्यक्तित्व नहीं है, और इसकी पहचान इसके भागीदारों के साथ जुड़ी हुई है।
एससीएसपी की स्थापना के लिए पूर्वापेक्षाएँ
लक्ज़मबर्ग में व्यवसाय करने के लिए लक्ज़मबर्ग एसएलपी या एससीएसपी बनाने पर विचार करने वाले किसी भी निवेशक को पहले अपनी इच्छित गतिविधियों के लिए आवश्यक प्राधिकरण और अनुमोदन सुरक्षित करना होगा। एक आवश्यक विचार यह सुनिश्चित करना है कि सामान्य साझेदारों के पास व्यावसायिक गतिविधियों में संलग्न होने के लिए आवश्यक प्राधिकरण हों। हालाँकि, यह आवश्यकता सीमित भागीदारों पर लागू नहीं होती है।
एससीएसपी स्थापित करने की लागत
ScSp की स्थापना में विभिन्न लागतें शामिल हैं, जिनमें शामिल हैं:
- व्यापार और कंपनी रजिस्टर (रजिस्ट्रे डी कॉमर्स एट डेस सोसाइटी – आरसीएस) में प्रकाशन की लागत।
- प्रशासनिक प्राधिकरणों से संबंधित कोई भी खर्च।
- नोटरी शुल्क (कानूनी रूप से अनिवार्य नहीं है लेकिन अक्सर खर्च किया जाता है)।
गठन प्रक्रिया को नेविगेट करना
एससीएसपी बनाने की प्रक्रिया निगमन विलेख के प्रारूपण के साथ शुरू होती है, जिसे साझेदारी समझौते के रूप में भी जाना जाता है। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि इस समझौते को निजी तौर पर निष्पादित किया जा सकता है, और नोटरी भागीदारी के लिए कोई कानूनी आवश्यकता नहीं है।
निगमन विलेख में प्रमुख तत्व
साझेदारी समझौते में आवश्यक विवरण शामिल होने चाहिए, जिनमें शामिल हैं:
- कंपनी का नाम और उसका पंजीकृत कार्यालय का पता।
- कंपनी के उद्देश्य की स्पष्ट परिभाषा.
- प्रत्येक भागीदार के योगदान का विस्तृत विवरण।
निगमन का यह विलेख आधिकारिक पंजीकरण के लिए एक उद्धरण के रूप में आरसीएस को प्रस्तुत किया जाना चाहिए।
कंपनी का नाम और पता
एससीएसपी के पास एक निर्दिष्ट कंपनी का नाम होना चाहिए जैसा कि उसके निगमन विलेख में निर्दिष्ट है। यह नाम या तो अलग हो सकता है या व्यवसाय के उद्देश्य के अनुरूप हो सकता है। यह जरूरी है कि चुना गया नाम अद्वितीय हो और किसी अन्य मौजूदा कंपनी के समान न हो। संभावित आवेदक आरसीएस से संपर्क करके नाम की उपलब्धता सत्यापित कर सकते हैं।
अवधि और लचीलापन
एक एससीएसपी को सीमित या असीमित अवधि के लिए स्थापित किया जा सकता है, जो निवेश की संरचना में लचीलापन प्रदान करता है। इसके अलावा, यह अपने अस्तित्व के दौरान भागीदारों द्वारा लिए गए निर्णयों के माध्यम से अपने कॉर्पोरेट स्वरूप को बदलने की क्षमता रखता है, जिससे एक नए कानूनी व्यक्तित्व का निर्माण होता है।
विघटन के मामले
एससीएसपी को विघटित करना विभिन्न माध्यमों से हो सकता है, जिनमें शामिल हैं:
- निगमन विलेख में निर्दिष्ट अवधि के अंत में स्वचालित विघटन।
- स्वामित्व हितों के तीन-चौथाई बहुमत से स्वैच्छिक विघटन, जब तक कि साझेदारी समझौते में अन्यथा निर्धारित न किया गया हो।
- विशिष्ट परिस्थितियों में एकमात्र सामान्य साझेदार का प्रतिस्थापन, जैसा कि साझेदारी समझौते में परिभाषित किया गया है।
- गैरकानूनी गतिविधियों के कारण कानूनी विघटन.
स्वैच्छिक विघटन की स्थिति में, विशिष्ट प्रशासनिक प्रमाणपत्रों की आवश्यकता होती है, जिसमें संयुक्त सामाजिक सुरक्षा केंद्र के डेटा-प्रोसेसिंग, सदस्यता और योगदान केंद्र, लक्ज़मबर्ग अंतर्देशीय राजस्व और पंजीकरण कर्तव्य, संपदा और वैट प्राधिकरण के प्रमाणपत्र शामिल हैं।
पूंजी संरचना को समझना
एससीएसपी में, पूंजी को स्वामित्व शेयरों द्वारा दर्शाया जाता है, जिसमें कोई न्यूनतम आवश्यक पूंजी राशि नहीं होती है। साझेदारी समझौते में शेयर पूंजी राशि या प्रत्येक सामान्य और सीमित भागीदार द्वारा किए गए योगदान का मूल्य स्पष्ट रूप से बताया जाना चाहिए। योगदान विभिन्न रूपों में हो सकता है, जिसमें नकद, वस्तु के रूप में, या “उद्योग में” (जैसे सेवाएँ या जानकारी) शामिल हैं, और समय के साथ किया जा सकता है। साझेदारी समझौता इन योगदानों के लिए नियम और शर्तें निर्धारित करता है, जिन्हें किसी लेखा परीक्षक द्वारा मूल्यांकन से गुजरने या गठन के समय किए जाने की आवश्यकता नहीं होती है। इसके अतिरिक्त, ScSp के पास ऋण प्रतिभूतियाँ जारी करने का विकल्प होता है।
लाभांश वितरण
एससीएसपी के भीतर लाभांश का वितरण साझेदारी समझौते के अधीन है। यदि समझौता इस मामले पर मौन रहता है, तो लाभांश भागीदारों के स्वामित्व शेयरों के बीच आनुपातिक रूप से वितरित किया जाएगा।
स्वामित्व शेयर संरचना
एससीएसपी के भीतर स्वामित्व शेयर पंजीकृत शेयरों के रूप में होने चाहिए। स्वामित्व शेयरों को स्थानांतरित करने की शर्तें और प्रक्रियाएं साझेदारी समझौते में परिभाषित की गई हैं। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि, अशक्तता के दंड के तहत, स्वामित्व शेयरों के हस्तांतरण, उपविभाजन या प्रतिज्ञा को साझेदारी समझौते में निर्दिष्ट शर्तों का पालन करना होगा।
संगठनात्मक संरचना: प्रबंधन निकाय
एससीएसपी की निर्णय लेने की प्रक्रिया और संगठनात्मक संरचना भागीदारों की आम बैठक के इर्द-गिर्द घूमती है, जो इकाई के कामकाज के लिए केंद्रीय है।
साझेदारों की सामान्य बैठक
आम बैठक वह मंच है जहां साझेदार महत्वपूर्ण निर्णय लेते हैं। जबकि साझेदारी समझौते में एससीएसपी के संचालन के लिए विशिष्ट प्रावधान शामिल हो सकते हैं, ऐसे प्रावधानों के अभाव में डिफ़ॉल्ट नियम लागू होते हैं।
सामान्य बैठक के निर्णयों में शामिल हैं:
- साझेदारी समझौते में संशोधन.
- एससीएसपी की राष्ट्रीयता में परिवर्तन।
- ScSp का रूपांतरण या परिसमापन।
इन निर्णयों के लिए तीन-चौथाई स्वामित्व शेयरों का प्रतिनिधित्व करने वाले बहुमत वोट की आवश्यकता होती है, जिसमें वोटिंग अधिकार स्वामित्व शेयरों के अनुपात से निर्धारित होते हैं। वार्षिक वित्तीय विवरणों को सामान्य बैठकों में अनुमोदित किया जाता है, जिसे प्रबंधक द्वारा बुलाया जा सकता है या आधे से अधिक स्वामित्व शेयर रखने वाले भागीदारों द्वारा शुरू किया जा सकता है। ऐसे मामलों में जहां साझेदार शारीरिक रूप से इकट्ठा नहीं हो सकते, एक लिखित परामर्श आम बैठक की जगह ले सकता है, जिससे साझेदारों को लिखित रूप में वोट देने की अनुमति मिलती है।
एससीएसपी का दैनिक प्रबंधन
एससीएसपी का प्रबंधन एक या अधिक प्रबंधकों द्वारा किया जाता है, जो सामान्य भागीदार हो भी सकते हैं और नहीं भी। प्रबंधकों की नियुक्ति साझेदारी समझौते में उल्लिखित नियमों का पालन करती है। ऐसी स्थितियों में जहां समझौता प्रबंधकीय नियुक्तियों पर मौन रहता है, सभी सामान्य भागीदारों के पास कंपनी की ओर से कार्य करने का अधिकार होता है। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि प्रबंधक व्यापारिक गतिविधियों में संलग्न नहीं हो सकते।
प्रबंधक तीसरे पक्ष के साथ बातचीत और कानूनी कार्यवाही में कंपनी के प्रतिनिधि के रूप में कार्य करते हैं, चाहे वादी या प्रतिवादी के रूप में।
साझेदारों और प्रबंधकों का दायित्व
एससीएसपी के भीतर दायित्व की सीमा को समझना इसमें शामिल सभी भागीदारों और प्रबंधकों के लिए महत्वपूर्ण है।
सामान्य साझेदारों का दायित्व
सामान्य भागीदार कंपनी के दायित्वों के लिए संयुक्त और कई दायित्व वहन करते हैं। इसका मतलब है कि उन्हें इकाई के ऋण और देनदारियों के लिए व्यक्तिगत रूप से जिम्मेदार ठहराया जा सकता है।
सीमित साझेदारों का दायित्व
दूसरी ओर, सीमित साझेदारों की देनदारी सीमित होती है, जो उनके स्वामित्व हितों से निर्धारित होती है। यह दायित्व साझेदारी समझौते में निर्दिष्ट उपकरणों द्वारा दर्शाया भी जा सकता है और नहीं भी। हालाँकि, सीमित साझेदारों को कंपनी की ओर से किसी भी प्रबंधन गतिविधियों में शामिल होने या तीसरे पक्ष के साथ प्रबंधन गतिविधियों में नियमित रूप से भाग लेने से प्रतिबंधित किया गया है। इन प्रतिबंधों का उल्लंघन करने पर उनकी सीमित देयता स्थिति समाप्त हो जाएगी।
प्रबंधकों का दायित्व
जो प्रबंधक सामान्य भागीदार नहीं हैं, वे कंपनी के प्रतिनिधि हैं और केवल अपने अनिवार्य कर्तव्यों को पूरा करने के दौरान किसी भी कदाचार के लिए उत्तरदायी हैं। उनके पास एसएलपी/एससीएसपी को कानूनी रूप से बाध्य करने का अधिकार है। महत्वपूर्ण बात यह है कि प्रबंधक की शक्तियों पर लगाया गया कोई भी प्रतिबंध तीसरे पक्ष पर बाध्यकारी नहीं है, भले ही प्रकाशित हो। हालाँकि, साझेदारी समझौते के माध्यम से, विभिन्न क्षमताओं में कंपनी का प्रतिनिधित्व करने की जिम्मेदारी एक या अधिक प्रबंधकों को सौंपी जा सकती है, जिससे आरसीएस में प्रकाशन पर यह तीसरे पक्ष के लिए बाध्यकारी हो जाता है।
ScSp एक प्रबंधक द्वारा की गई कार्रवाइयों से बंधा हुआ है, भले ही ये कार्रवाइयां कंपनी के घोषित उद्देश्य से अधिक हों, जब तक कि ScSp यह साबित नहीं कर सकता कि इसमें शामिल तीसरे पक्ष को इस बात की जानकारी थी या उसे इस बात की जानकारी होनी चाहिए थी कि ये कार्रवाइयां कंपनी के दायरे से बाहर चली गईं। परिस्थितियाँ।
अनुपालन और रिपोर्टिंग दायित्व
पारदर्शिता और नियामक अनुपालन बनाए रखने के लिए, एक एससीएसपी को कुछ दायित्वों को पूरा करना होगा।
एक रजिस्टर का रखरखाव
ScSp को एक रजिस्टर बनाए रखना आवश्यक है जिसमें शामिल हैं:
- कंपनी के साझेदारी समझौते की पूर्ण, प्रमाणित और अद्यतन प्रति।
- सभी साझेदारों की एक व्यापक सूची, उनमें से प्रत्येक की स्पष्ट पहचान।
- प्रत्येक भागीदार द्वारा धारित स्वामित्व शेयरों की विस्तृत जानकारी।
- स्वामित्व शेयरों के किसी भी हस्तांतरण का रिकॉर्ड।
सिद्धांत रूप में, कोई भी भागीदार इस रजिस्टर तक पहुंच का अनुरोध कर सकता है।
निरीक्षण और लेखापरीक्षा
कुछ कॉर्पोरेट संस्थाओं के विपरीत, एक एससीएसपी कानून द्वारा अनिवार्य आंतरिक ऑडिट के अधीन नहीं है। एक अनुमोदित वैधानिक लेखा परीक्षक द्वारा वित्तीय विवरणों के ऑडिट की आवश्यकता मुख्य रूप से सार्वजनिक सीमित कंपनियों (एसए), निजी सीमित देयता कंपनियों (एसएआरएल), शेयरों द्वारा सीमित साझेदारी (एससीए), या समान कानूनी रूपों के रूप में वर्गीकृत सीमित भागीदारों वाली एससीएसपी इकाइयों पर लागू होती है। . इसके अतिरिक्त, यह आवश्यकता तब शुरू होती है, जब संचालन के लगातार दो वित्तीय वर्षों के बाद, निम्नलिखित तीन मानदंडों में से दो को पार कर लिया जाता है:
- कुल बैलेंस शीट: EUR 4.4 मिलियन।
- शुद्ध कारोबार: EUR 8.8 मिलियन।
- पूर्णकालिक कर्मचारियों की औसत संख्या: 50.
कानूनी प्रकाशन
अपने अस्तित्व को औपचारिक रूप देने के लिए, एक एससीएसपी को लक्ज़मबर्ग बिजनेस रजिस्टर के माध्यम से आरसीएस के साथ पंजीकृत होना होगा। इस पंजीकरण में कंपनी के बारे में विभिन्न विवरणों का खुलासा करना शामिल है:
- संयुक्त साझेदारों के सटीक नाम.
- कंपनी का नाम या कॉर्पोरेट नाम.
- कॉर्पोरेट उद्देश्य.
- पंजीकृत कार्यालय.
- प्रबंधकों के नाम और उनके हस्ताक्षर करने का प्राधिकारी।
- कंपनी की अवधि.
विशेष रूप से, सीमित साझेदारों को नाम से सूचीबद्ध करना आवश्यक नहीं है। इसके अतिरिक्त, एससीएसपी को निगमन विलेख, प्रबंधकीय नियुक्तियों और अन्य प्रासंगिक परिवर्तनों के बाद के संशोधनों के साथ आरसीएस को समय-समय पर अद्यतन करना होगा।
लेखांकन और कर विचार
एक एससीएसपी को उचित लेखांकन रिकॉर्ड बनाए रखना चाहिए जो उसके व्यवसाय की प्रकृति और पैमाने के अनुरूप हो। हालाँकि, कई अन्य कॉर्पोरेट संरचनाओं के विपरीत, एससीएसपी के लिए बैलेंस शीट, लाभ और हानि खाता और अनुबंध सहित वार्षिक वित्तीय विवरण तैयार करना और दाखिल करना अनिवार्य नहीं है।
एक ScSp का कराधान
कर परिप्रेक्ष्य से, एक एससीएसपी विभिन्न करों और शुल्कों के अधीन है, जिनमें शामिल हैं:
- पंजीकरण शुल्क निश्चित।
- संपत्ति कर।
- व्यवसायिक कर।
- शुद्ध संपत्ति कर (तब लागू होता है जब शेयरधारक एक अपारदर्शी इकाई हो)।
- व्यक्तिगत आयकर।
- वैट.
विशेष रूप से, राजकोषीय रूप से “पारदर्शी” इकाई के रूप में, ScSp पर कर नहीं लगता है। वैट रिटर्न फाइलिंग की आवृत्ति कंपनी के वार्षिक टर्नओवर पर निर्भर करती है, बड़े टर्नओवर के लिए त्रैमासिक या मासिक फाइलिंग आवश्यक होती है।
लक्ज़मबर्ग स्पेशल लिमिटेड पार्टनरशिप (एससीएसपी) उन लोगों के लिए एक आकर्षक निवेश संरचना प्रदान करती है जो वित्त और व्यवसाय के जटिल परिदृश्य में नेविगेट करना चाहते हैं। लचीलेपन, सीमित देयता और पारदर्शिता का इसका अनूठा मिश्रण इसे निवेश फंड और साझेदारी के लिए एक आकर्षक विकल्प बनाता है। नियामक आवश्यकताओं का पालन करके, उचित रिकॉर्ड बनाए रखकर, और कर निहितार्थ को समझकर, निवेशक और व्यवसाय लक्ज़मबर्ग के गतिशील वित्तीय वातावरण में अपने निवेश को प्रभावी ढंग से तैयार करने के लिए एससीएसपी का लाभ उठा सकते हैं। जैसे-जैसे यह इकाई प्रमुखता प्राप्त कर रही है, वित्त और निवेश की दुनिया में सफलता के लिए इसकी जटिलताओं की व्यापक समझ आवश्यक है।
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