ルクセンブルクの簡易有限責任会社でチャンスをつかむ
ヨーロッパの中心に位置するルクセンブルクでは、簡易有限責任会社（SARL-S）を通じて起業への道を簡素化しています。 このユニークな事業構造は、従来の有限責任会社（SARL）に関連する従来のルールから逸脱している。 ルクセンブルクのSARL-Sは、最低資本金がわずか1ユーロであり、公証人の関与なしに私的合意で会社を設立できる柔軟性を備えているため、起業家は迅速に経済的な旅に出ることができる。
ルクセンブルクにSARL-Sを設立できるのは？
ルクセンブルクのSARL-Sは個人専用である。 ただし、同僚の死亡により株式を相続した場合は例外である。 ただし、ルクセンブルクのSARL-Sと、従来のSARLやSAなど異なる法的形態の会社を同時に関連付けることは可能である。
古典的なSARLと同様に、ルクセンブルクのSARL-Sは、1人から100人の従業員を持つことができる。
前提条件
簡易有限責任会社の活動範囲は、設立時に定義された工芸、商業、工業、特定の自由業に限定される。 ルクセンブルクにSARL-Sを設立するには、まず経済省の認可を得なければなりません。 この認可申請は、貿易会社登録簿（RCS）に提出される登録一式書類に記載されなければならない。
ルクセンブルクでのSARL-S設立のためのリーズナブルな費用
ルクセンブルクでSARL-Sを設立するには、以下のような様々なコストがかかる：
- RCSの出版料金
- 最低1ユーロの株式出資
- 行政認可に関連する可能性のある費用
ルクセンブルクでSARL-Sを登録するための実務ステップ
1.形成行為
ルクセンブルクにおけるSARL-Sの設立は、私的契約によって行うことができる。
2.会社名
ルクセンブルクのSARL-Sは、設立契約で指定された固有の名称を持つ必要がある。 この名称は、既存のいかなる会社とも区別されなければならない。 手続きを進める前に、申請者は選択した名称が使用可能かどうかをRCSに確認しなければならない。 承認された名称をすべての会社文書に使用し、その後に “SARL-S “を付ける。
3.期間
ルクセンブルクのSARL-Sは、一定期間または無期限で設立することができる。
4.変形
関連会社の数が100社を超えるか、株式資本が12,000ユーロを超える場合、ルクセンブルクのSARL-Sは1年以内に法的形態を変更する必要がある。 この変革の決断は、アソシエイトの集まりにある。
5.解散
ルクセンブルクのSARL-Sは、以下のような様々な理由により解散することができる：
- 任期満了
- 目的の完了または終了
- 正当な理由による裁判上の解散
- アソシエイトの集合体または唯一のアソシエイトによる自主的解散
特筆すべきは、ルクセンブルクのSARL-Sは、定款に別段の記載がない限り、アソシエイトの一人が死亡、禁止、破産、支払不能に陥っても解散しないことである。
自主的な解散には、行政機関からの証明書を添付しなければならない：
- 共通社会保障センター加盟・収集コンピュータセンター
- 直接税総局
- 登録・ドメイン・付加価値税総局
資本金
ルクセンブルクのSARL-Sの株式資本は、1ユーロから12,000ユーロの範囲でなければならない。 会社設立時に全額引き受けられ、全額払い込まれていなければならない。 アソシエイトは、現金または資産の形で資本を提供することができる。
株式の形態
ルクセンブルクのSARL-Sの株式は名義株式である。 株式や受益権の公募は禁止されている。 株式も受益株式も、譲渡可能な登録証券で表章することはできず、特定の個人に発行される証書によってのみ表章される。 私募債の発行は、株式に転換できることを条件に、アソシエイトの同意があれば認められる。
株式譲渡について
SARL-Sルクセンブルクの株式は自由に譲渡できない。 議決権を有する株式は、株式資本の4分の3以上を代表するアソシエート総会の承認なしに、アソシエートまたは議決権付受益株式保有者でない存命の個人間で譲渡することはできない。 ただし、定款はこの過半数要件を株式資本の2分の1に引き下げることができる。 株式譲渡は、私的契約または公正証書によって文書化されなければならない。
経営体制
ルクセンブルクのSARL-Sの経営は、アソシエートか否かを問わず、アソシエートによって定款またはその後の契約によって任命された1人または複数の経営者に、固定期間または無期限で委託される。 社員総会は資本を代表し、資本に関する決定を行う。
マネージャー
マネジャーの役割は通常、アソシエイトか否かを問わず、1人または複数の個人が務め、定款でアソシエイトによって任命されるか、または後の総会を通じて任命され、任期は固定または無期限となる。 これらのマネージャーは、法律または定款によってアソシエイトの決定に留保されているものを除き、会社の目的に必要なすべての行動を実行する権限を有する。 日常的な経営およびそのような経営に関する会社の代表は、個人または共同して行動する1人または複数のマネージャー、取締役、またはその他の代理人（関連会社であるか否かを問わない）に委任することができる。 会社は、経営者の行動によって拘束される。たとえその行動が経営者の掲げた目的を超えていたとしても、である。
アソシエイツ総会
ルクセンブルクのSARL-Sのアソシエイトは個人でなければならず、会社はルクセンブルクのSARL-Sのアソシエイトにはなれない。 同僚の死亡により株式を相続する場合を除き、個人が一度に所属できるのは1つのSARL-S Luxembourgに限られる。
アソシエイトの決定は総会で行われ、そこで議論することができる：
- 定款の変更
- 社名の変更
- 株式資本の変更
- 会社の法的形態の変更
- 法定管理者の任命または解任
- 会社の清算または国籍変更
アソシエイトには利益の分配を受ける権利がある。 また、在庫、貸借対照表、監査役会が存在する場合はその報告書に関する情報を得る権利もある。 SARL-Sルクセンブルグが作成する経営報告書は、社員総会の承認を得なければならない。 60人以上の従業員を擁するルクセンブルクのSARL-Sの場合、総会は定款で定められた期間、毎年招集されなければならない。 その他の集会は、監督またはマネージャーが招集することができる。
ルクセンブルクのSARL-Sの場合、定款に別段の定めがない限り、社員総会の開催は義務付けられていない。 このような場合、アソシエイトは、決議または決定事項を受け取った後、書面で投票するよう求められる。 すべてのアソシエイトは意思決定に参加する権利を有し、議決権はアソシエイト間の合意に従うことができる。 各関連会社は、所有する株式数に等しい数の議決権を有し、株式資本の50％を代表する多数決によって有効な決定がなされる。 唯一の準会員が総会の権限を行使する。
責任
会社の創設者、および株式資本が増加した場合には経営者は、第三者に対して連帯して以下の責任を負う：
- 有効に引き受けられなかった資本金の一部および最低資本金と引き受けた金額との差額
- 実際に支払われた株式の一部と、その株式が引き受けた資本金の一部
- 会社の無効または定款の虚偽記載に起因する損害の賠償。
しかし、ルクセンブルクのSARL-Sの定款は、発起人の定義を、株式資本の3分の1以上を集団で保有する加入者に限定することができる。 この場合、結成文書の他の署名者は単純加入者とみなされる。 アソシエイトは出資額を上限として責任を負う。 その行為が会社の目的を超えていることを第三者が知っていたか、知るべきであったことが証明されない限り、会社は、たとえその行為が会社の明示された目的を超えていたとしても、経営者の行為に拘束される。
管理者の集団的責任または個人的責任を定義することが可能であり、これは電子取引・企業登録簿（RESA）に掲載され、第三者に対する法的拘束力を持つ。 マネジャーは会社に対し、その職務権限の遂行と犯した過失について責任を負う。
義務
監査役による監視
60人以上の関連会社を持つSARL-Sは、関連会社であるか否かを問わず、会社の設立文書で任命された1人以上の監査人による監視が義務付けられている。
法律出版物
SARL-SはRCSに登録しなければならない。 このプロセスでは、以下のような会社に関する情報を提供する：
- 会社名または商号、および該当する場合は使用する略称および商号
- 法的形式および必要な場合、法律で義務付けられている追加情報
- 登録事務所の正確な住所
- 会社の目的
- 株式資本の額
さらに、SARL-Sは開示しなければならない：
- アソシエイトの身元、正確な個人または職業上の住所、および各自が保有する株式の数。
- 設立認可番号
その後の変更は、電子貿易会社登録簿（RESA）に掲載するため、RCSで公表されなければならない。 会社の書類には必ず記載すること：
- 会社名
- 簡易有限責任会社」についての言及
- 登録事務所住所
- 貿易・企業登録番号
- 署名者の能力
株式資本の記載はもはや義務ではない。
会計的側面
SARL-Sは生産する義務がある：
- バランスシート
- 損益計算書と必要な付属書類
- 通常、社員総会の承認を得なければならない経営報告書
ルクセンブルクのSARL-Sは、会計年度末時点で以下の3つの基準のうち2つを超えない場合、要約貸借対照表を作成することができる：
- 貸借対照表合計440万ユーロ
- 純売上高880万ユーロ
- 平均50人のフルタイム従業員
ルクセンブルクのSARL-Sは、会計年度末時点で、損益計算書の特定の項目が以下の3つの基準のうち2つを超えない場合、連結することができる：
- 貸借対照表合計20百万ユーロ
- 純売上高4000万ユーロ
- 平均250人のフルタイム従業員
ルクセンブルク簡易有限責任会社における税務上の留意点
SARL-Sには以下の税金が課される：
- 固定登録料
- 固定資産税
- 商業税
- 富裕税
- 法人所得税
- 以下の基準に基づくVAT申告：
- 年間売上高（税抜き）が112,000ユーロ未満：年間VAT申告書
- 年間売上高（税抜き）112,000ユーロ以上620,000ユーロ未満：四半期ごとのVAT申告
- 年間売上高（税抜き）が62万ユーロを超える場合：月次VAT申告書
ルクセンブルクにSARL-Sを設立することで、起業への道が簡素化され、柔軟性が増すため、個人は最小限の資本と合理化された行政手続きで事業の旅に出ることができます。 このビジネス構造の法的・財務的側面を理解することで、起業家志望者は、欧州の中心でビジネス目標を達成するために、十分な情報に基づいた意思決定を行うことができる。
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