开启在卢森堡创建有限责任公司之路
导言
在商业实体领域，有限责任公司（SARL）占据着独特的地位，它同时体现了资本公司（股东根据出资额承担有限责任）和合伙公司（社会股份不可转让）的特点。 在卢森堡，SARL是最普遍的企业结构形式，现有公司中约有三分之二采用这种法律框架。
本综合指南旨在阐明在卢森堡设立 SARL 的复杂性，就法律前提条件、财务考虑因素、实际程序等方面提供有价值的见解。
我。 SARL：资本与合作的融合
1.1 界定 SARL
Société à Responsabilité Limitée (SARL)，即有限责任公司，代表了不同商业实体的独特融合。 它结合了资本公司和合伙公司的特点，前者规定股东的责任仅限于其出资额，而后者则规定社会股份不可转让。
1.2 卢森堡的流行率
在卢森堡，SARL 占据中心位置，是最常见的企业结构。 全国约有三分之二的公司是 SARL。
1.3 边界内的关联
一个 SARL 最少可以有 2 名，最多可以有 100 名员工。
此外，还有一种被称为 “单人 SARL “的变体，它偏离了合伙公司的传统概念，允许单个合伙人成立 SARL。
二、 卢森堡一家股份公司的相关人员
2.1 多元化的联营公司
一个SARL可以由 2 到 100 人不等的联营公司组成，包括自然人和法人实体。
值得注意的是，SARL 在成立之初只需一家联营公司即可，因为可以将所有股份合并为一手股份。
三、 成立卢森堡责任公司的先决条件
3.1 广泛的活动范围
成立 SARL 可用于任何法律目的。
但是，保险、储蓄或投资领域的企业不能采用 SARL 的形式。
任何希望在卢森堡成立公司的人都必须获得必要的授权（卢森堡商业许可）和批准，才能从事所选择的商业活动。
四、 财务考虑因素
4.1 成本影响
创建 SARL 会产生各种费用，包括
- 最低股本为 12 000 欧元
- 公证费
- 贸易和公司注册处 (RCS)的注册费
- 如果需要，审计员的报酬
- 与行政授权有关的潜在费用
V.实用程序
5.1 设立法案
成立 SARL 必须在公证人面前进行。
设立行为必须包括法律规定的强制性条款，如
- 签署行为的自然人或法人或其代表的身份
- 公司的法律形式和名称
- 注册办事处
- 企业宗旨
- 认购股本
- 股份类别
- 实物捐助的具体情况
- 公司成立时给予的特殊优惠
- 在法律未作规定的情况下，公司的经营、管理和监督规则
- 公司期限
- 费用概算
公司章程全文在《贸易和公司登记册》（RCS）上公布。
5.2 公司名称
SARL 的名称必须在其成立时确定。
公司名称必须有别于任何现有实体。
名称可用性申请应向区域协调中心提出。
5.3 持续时间
成立 SARL 的期限可以是有限的，也可以是无限的。
5.4 转变
SARL 在存续期间，经合伙人同意，可以改变其法律形式。
如果联营公司的数量超过 100 家，SARL 有一年的时间改变其法律形式。
有关合并和分立的规则可改变 SARL 的法律形式，这些规则也适用于 SARL。
5.5 解散
SARL 的解散有多种情况，包括
- 规定期限届满
- 企业宗旨的实现或消亡
- 有正当理由的司法解散
- 大会或唯一合伙人自愿解散
重要的是，SARL 不因合伙人被禁止、破产、无力偿债或死亡而解散。
任何自愿解散行为都必须附有以下机构出具的行政证明：
- 共同社会保障中心附属和收集计算机中心
- 直接税的管理
- 注册、域名和增值税管理
5.6 资本
成立 SARL 的最低股本要求为 12 000 欧元。
在成立 SARL 时，该资本必须全部认购和缴清。
社会份额可以有不等的价值，也可以没有名义价值。
捐款可以是现金或实物。
公司章程必须对实物捐助进行估值。
产业捐助不构成资本，也不需要审计员进行独立估值。 行业的贡献：
- 授予接收不可转让和不可转让股份的权利
- 使持有人有权分享利润和净资产，同时承担亏损负担
5.7 社会股份的形式
SARL 的社会股份可以是记名的，也可以不记名。
允许创建受益股份，但这些股份并不代表资本。 受益股份的相关权利必须在公司章程中确定。
不允许公开发行社会股份或债券。
在征得联营公司同意的情况下，允许私人发行债券，特别是在可转换债券为股票的情况下。
5.8 社会股份的转让
社交股份不可自由转让。
只有经代表至少四分之三股本的股东大会批准，才能将这些股份转让给非联营公司。 不过，公司章程可以将这一多数要求降低到社会股份的一半。
除非公司章程另有规定，社会股份可在合伙人之间自由转让。
股份转让必须通过公证契约或私人协议记录在案。
六。 组织结构
6.1 管理结构
SARL 的管理委托给一名或多名经理，他们可以是合伙人，也可以是非合伙人。 他们由联营公司在公司章程中或通过后续协议任命，任期有明确规定或无限期。
6.2 经理
一个法人实体可以在 SARL 中担任管理者的角色。
除法律或公司章程规定由合伙人决定的行为外，每位经理均有权采取一切必要或有益于实现公司目标的行为。
管理人员代表公司与第三方打交道和处理法律事务。
对管理人员的国籍没有限制，他们可以是卢森堡人，也可以是其他欧盟国家或非欧盟国家的国民。
商业能力并不是对经理的要求。
除非公司章程另有规定，否则只能以正当理由解雇管理人员，包括明显丧失工作能力、对公司进行不公平竞争或贪污。
6.3 大会
联营公司的决定由大会做出。
大会有权处理各种事务，包括
- 修改公司章程
- 更改公司名称
- 修改股本
- 更改公司的法律形式
- 任命或撤销法定管理人员
- 公司清算或变更国籍
联营公司有权分享利润。
有关连人士有权查阅存货、资产负债表和监事会报告（如适用）。
对于拥有 60 家以上联营公司的 SARL，必须每年召开一次股东大会，会议时间由公司章程确定。
其他会议由管理人员召集。
对于合伙人少于 60 人的 SARL，除非公司章程另有规定，否则不一定要召开大会。 在这种情况下，请合伙人在收到决议或决定文本后进行书面投票。
所有员工都有权参与决策。
表决权的行使可能受制于合伙人之间的协议。
每个合伙人拥有的投票数与其拥有的社交股份数相等。 代表 50%股本的多数票方可做出有效决定。
唯一理事行使大会的权力。
VII. 职责
7.1 责任框架
公司创始人，以及在股本增加的情况下的经理，对第三方负有共同责任：
- 未被有效认购的资本部分
- 最低资本与认购额之间的差额
- 有效释放社会股份及其认购的部分股本
- 由以下原因造成的损坏
- 公司的无效性
- 公司行为中没有或伪造报表
不过，公司章程可以将创始人的资格限定为集体持有至少三分之一股本的认购人。 在这种情况下，公司注册文件的其他当事方仅被视为认购人。
联营公司的责任以其出资额为限。
公司受管理人员行为的约束，即使这些行为超出了公司目的，除非公司能证明第三方知道该行为超出了公司目的或不可能不知道。
可以对管理人员的集体或个人归属进行界定，这些归属必须在 RESA（商业登记）中公布，并对第三方具有约束力。
管理人员要对公司负责，履行自己的职责，并对自己的过失负责。
VIII. 卢森堡责任公司的监督和报告
8.1 审计员的监督
拥有 60 名以上合伙人的 SARL 必须接受一名或多名审计员的强制监督，这些审计员可以是合伙人，也可以是非合伙人。 审计员由公司章程任命。
任何公司，如果在资产负债表日期和连续两个财政年度之后，账目超过了以下阈值，则必须由经批准的审计师对账目进行法律审计：
- 资产负债表总额为 440 万欧元
- 净营业额为 880 万欧元
- 平均 50 名全职员工
8.2 法律出版物
SARL 的公司章程已在 RCS 上全文公布。
在登记处注册公司需要提供以下信息：
- 公司名称或业务名称，以及使用的任何缩写和商业名称
- 法律形式和法律要求的任何附加名称
- 准确的注册办事处地址
- 企业宗旨
- 股本数额
- 联系人的身份，包括他们的确切住址或职业地址，以及每个人持有的社会股份数量
- 自然人的姓名、出生日期和地点
- 对于未在卢森堡贸易和公司注册处注册的法人实体：
- 公司名称或业务名称
- 其法律形式
- 如果本国法律有要求，提供在相关贸易和公司注册机构的注册号，以及注册机构的名称（如适用
- 如果是在卢森堡贸易和公司注册处注册的法人实体，只需提供注册号
公司成立契约及随后的任何修订都必须在登记册上公布。
公司行为必须包括
- 公司名称
- 提及 “有限责任公司”（société à responsabilité limitée）
- 注册办事处的标识
- 在贸易和公司注册处的注册号
- 签字人的身份
提及股本不再是强制性的。
财务报表必须在财政年度结束后七个月内交存至卢森堡贸易和公司注册处（召开大会的六个月加上大会结束后的一个月）。
IX. 会计方面
9.1 财政义务
SARL 有义务生产：
- 资产负债表
- 损益表及所有附录
- 通常情况下，管理报告
这些文件必须经大会批准。
如果 SARL 在资产负债表日期不超过以下门槛，则可以编制简略资产负债表：
- 资产负债表总额为 440 万欧元
- 净营业额为 880 万欧元
- 平均 50 名全职员工
如果一家 SARL 在资产负债表日不超过以下阈值，就可以将某些项目并入损益表：
- 资产负债表总额为 2000 万欧元
- 净营业额达 4000 万欧元
- 平均 250 名全职员工
X.关于卢森堡有限责任公司的税务问题
10.1 税收负债
责任有限公司需缴纳各种税费，包括
- 定额登记税
- 财产税
- 营业税
- 财富税
- 企业所得税
- 根据以下标准申报增值税：
- 如果年营业额（不含增值税）低于 112,000 欧元，则每年进行增值税申报
- 如果年营业额（不含增值税）在 112,000 欧元至 620,000 欧元之间，则按季度申报增值税
- 如果年营业额（不含增值税）超过 62 万欧元，则按月申报增值税
在卢森堡充满活力的商业环境中，成立 SARL 可提供健全的法律框架，其优势包括有限责任和灵活性。 本综合指南阐明了在卢森堡创建 SARL 的途径，强调了遵守法律要求、了解财务义务和促进负责任治理的重要性。
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