룩셈부르크에서 유한책임회사를 설립하는 길 열기
소개
사업체 영역에서 유한책임회사( SARL )는 자본회사(주주 출자에 따른 유한책임)와 파트너십 회사(협상 불가능한 사회적 지분)의 특성을 모두 구현하는 독특한 위치를 차지하고 있습니다. 룩셈부르크에서는 주식회사가 가장 보편적인 형태의 사업 구조로 자리 잡고 있으며, 기존 기업 중 약 3분의 2가 이 법적 체계를 채택하고 있습니다.
이 포괄적인 가이드는 룩셈부르크에서 SARL을 설립하는 복잡한 과정을 설명하며 법적 전제 조건, 재정적 고려 사항, 실무 절차 등에 대한 귀중한 통찰력을 제공합니다.
나. SARL: 자본과 파트너십의 융합
1.1 SARL 정의하기
유한책임회사(SARL) 또는 유한책임회사는 여러 사업체의 특성이 독특하게 결합된 형태입니다. 이는 주주의 책임을 출자한 범위로 제한하는 자본회사와 사회적 지분을 협상할 수 없는 파트너십 회사의 특징을 결합한 것입니다.
1.2 룩셈부르크의 보급률
룩셈부르크에서는 SARL이 중심이 되어 가장 일반적인 비즈니스 구조로 사용됩니다. 국내 전체 기업의 약 3분의 2가 SARL입니다.
1.3 범위 내에서 연결하기
SARL은 최소 2명에서 최대 100명의 직원을 보유할 수 있습니다.
또한 ‘단일 개인 SARL’이라는 변형이 있는데, 이는 한 명의 직원이 SARL을 설립할 수 있도록 허용하여 기존의 파트너십 회사 개념에서 벗어난 것입니다.
Ⅱ. 룩셈부르크 살에 관련된 사람들
2.1 다양한 직원
SARL은 자연인과 법인을 모두 포괄하는 2명에서 100명 사이의 직원 그룹으로 구성될 수 있습니다.
놀랍게도, 모든 주식을 한 번에 통합할 수 있기 때문에 처음에는 한 명의 직원으로 SARL을 구성할 수 있습니다.
III. 룩셈부르크 유한책임회사 설립을 위한 전제 조건
3.1 광범위한 활동 범위
SARL은 모든 법적 목적을 위해 설정할 수 있습니다.
그러나 보험, 저축 또는 투자 분야의 비즈니스는 SARL의 형태를 취할 수 없습니다.
룩셈부르크에 회사를 설립하고자 하는 사람은 반드시 필요한 인가(룩셈부르크 사업 허가 )를 받아야 하며, 선택한 비즈니스 활동에 참여하기 위한 승인을 받아야 합니다.
IV. 재정적 고려 사항
4.1 비용 영향
SARL을 생성하는 데는 다음과 같은 다양한 비용이 발생합니다:
- 최소 자본금 €12,000
- 공증인 수수료
- 무역 및 기업 등록소(RCS) 등록 수수료
- 필요한 경우 감사인에 대한 보상
- 관리 승인과 관련된 잠재적 비용
V. 실무 절차
5.1 설립 행위
SARL 설립은 공증인 앞에서 수행해야 합니다.
설립 행위에는 다음과 같이 법률에 규정된 필수 조항이 포함되어야 합니다:
- 해당 행위에 서명한 자연인 또는 법인의 신원 또는 이를 대신하여 서명한 사람
- 회사의 법적 형태 및 이름
- 등록 사무소
- 기업 목적
- 가입한 자본금
- 주식 카테고리
- 현물 기부의 구체적 내용
- 회사 설립 시 부여되는 특별 혜택
- 법률에 의해 규율되지 않는 경우, 회사의 운영, 관리 및 감독에 관한 규칙이 적용됩니다.
- 회사 기간
- 대략적인 비용 추정치
정관은 무역 및 회사 등록부(RCS)에 전문이 게시됩니다.
5.2 회사 이름
SARL은 설립 행위에서 결정된 이름을 가져야 합니다.
회사 이름은 기존 법인과 구별되어야 합니다.
이름 사용 가능 여부에 대한 요청은 RCS에 해야 합니다.
5.3 기간
SARL은 기간 제한 또는 무제한으로 설정할 수 있습니다.
5.4 변환
SARL은 존속하는 동안 구성원의 동의를 얻어 법적 형태를 변경할 수 있습니다.
직원 수가 100명을 초과하는 경우 SARL은 1년 이내에 법적 형태를 변경해야 합니다.
법적 형태를 변경할 수 있는 합병 및 분할에 관한 규정은 SARL에 적용됩니다.
5.5 해산
SARL의 해산은 다음과 같은 다양한 상황에서 발생할 수 있습니다:
- 지정된 기간 만료
- 기업 목적의 달성 또는 소멸
- 정당한 사유로 인한 사법적 해산
- 총회 또는 단독 조합원에 의한 자발적 해산
중요한 것은, SARL은 직원의 금지, 파산, 파산 또는 사망으로 인해 해산되지 않는다는 점입니다.
자발적 해산 행위는 반드시 행정 기관의 행정 증명서를 첨부해야 합니다:
- 공동 사회보장 센터의 연계 및 징수를 위한 컴퓨터 센터
- 직접세 관리
- 등록, 도메인 및 부가가치세 관리
5.6 자본금
SARL을 설립하려면 최소 12,000유로의 자본금이 필요합니다.
이 자본금은 SARL 설립 시점에 전액 가입하고 납입해야 합니다.
소셜 공유는 명목상 가치가 있든 없든 불평등한 가치를 가질 수 있습니다.
기부금은 현금 또는 현물로 기부할 수 있습니다.
현물 기부금은 정관에 그 가치를 평가해야 합니다.
업계의 기여금은 자본에 기여하지 않으며 감사인의 독립적인 평가가 필요하지 않습니다. 업계의 기여:
- 양도할 수 없고 협상할 수 없는 주식을 받을 수 있는 권리 부여
- 보유자에게 이익과 순자산을 공유하는 동시에 손실에 대한 부담도 지울 수 있는 권한을 부여합니다.
5.7 소셜 공유의 형태
SARL의 소셜 공유는 명시된 가치가 있거나 명시되지 않은 명목상 공유일 수 있습니다.
수익자 주식의 생성은 허용되며, 이러한 주식은 자본을 대표하지 않습니다. 수익자 주식과 관련된 권리는 정관에서 정해야 합니다.
소셜 주식 또는 채권의 공개 발행은 허용되지 않습니다.
특히 주식 전환 사채의 경우 조합원의 동의가 있는 경우 사채의 사모 발행이 허용됩니다.
5.8 소셜 공유의 양도
소셜 공유는 자유롭게 양도할 수 없습니다.
출자금의 4분의 3 이상을 대표하는 총회의 승인을 받은 경우에만 비조합원에게 양도할 수 있습니다. 그러나 정관에 따라 이 과반수 요건을 사회적 지분의 절반까지 낮출 수 있습니다.
사회적 지분은 정관에 달리 정하지 않는 한 구성원 간에 자유롭게 양도할 수 있습니다.
주식 양도는 공증인 증서 또는 사적 계약을 통해 문서화해야 합니다.
VI. 조직 구조
6.1 관리 구조
SARL의 관리는 한 명 이상의 관리자에게 위임되며, 관리자는 동료 또는 비동료가 될 수 있습니다. 이사는 정관 또는 후속 계약을 통해 특정 기간 또는 무기한으로 조합원에 의해 임명됩니다.
6.2 관리자
법인이 SARL에서 관리자 역할을 맡을 수 있습니다.
각 관리자는 법률 또는 정관에서 사원의 결정으로 유보된 사항을 제외하고 회사 목적 달성에 필요하거나 유익한 모든 행위를 수행할 수 있는 권한이 있습니다.
관리자는 제3자와의 거래 및 법적 문제에서 회사를 대표합니다.
관리자의 국적에는 제한이 없으며, 룩셈부르크인 또는 기타 EU 또는 비 EU 국가의 국민일 수 있습니다.
상업적 역량은 매니저의 필수 요건이 아닙니다.
관리자는 정관에 달리 명시되지 않는 한 명백한 무능력, 회사에 대한 불공정 경쟁, 횡령 등 합법적인 사유가 있는 경우에만 해임할 수 있습니다.
6.3 총회
어소시에이트의 결정은 총회에서 이루어집니다.
총회는 다음과 같은 다양한 사안에 대한 권한을 가집니다:
- 정관 수정
- 회사 이름 변경
- 자본금 변경
- 회사의 법인 형태 변경
- 법정 관리자 임명 또는 취소
- 회사 청산 또는 국적 변경
어소시에이트는 수익의 일부를 공유할 수 있습니다.
직원은 해당되는 경우 인벤토리, 대차 대조표 및 감독위원회의 보고서에 액세스할 수 있는 권한이 있습니다.
사원이 60명 이상인 유한책임회사의 경우 매년 총회를 소집해야 하며, 회의 기간은 회사 정관에 따라 결정됩니다.
기타 어셈블리는 관리자가 소집합니다.
회원 수가 60명 미만인 SARL의 경우 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한 총회를 개최할 의무가 없습니다. 이러한 경우 직원은 결의안 또는 결정 사항의 텍스트를 받은 후 서면으로 투표할 수 있습니다.
모든 직원은 의사 결정에 참여할 권리가 있습니다.
의결권 행사는 구성원 간의 합의에 따라 달라질 수 있습니다.
각 어소시에이트는 자신이 소유한 소셜 공유 수와 동일한 수의 투표권을 갖습니다. 의사 결정은 자본금의 50%를 차지하는 과반수의 찬성으로 유효하게 이루어집니다.
유일한 준회원은 총회의 권한을 행사합니다.
VII. 책임
7.1 책임 프레임워크
회사 설립자 및 증자된 자본의 경우 관리자는 제3자에 대해 공동 책임을 집니다:
- 유효하게 가입되지 않은 자본금 부분
- 최소 자본금과 가입 금액의 차이
- 소셜 주식의 효과적인 공개 및 그들이 가입한 자본의 일부분
- 원인으로 인한 손상:
- 회사의 무효화
- 회사 행위에 대한 진술의 부재 또는 위조
단, 정관에 따라 설립자의 자격을 자본금의 3분의 1 이상을 공동으로 보유한 가입자로 제한할 수 있습니다. 이러한 경우 법인 설립 문서의 다른 당사자는 단순한 가입자로 간주됩니다.
어소시에이트는 자본 출자 금액까지 책임을 집니다.
회사는 제3자가 해당 행위가 회사의 목적을 초과한다는 사실을 알았거나 알 수 없었음을 회사가 입증하지 못하는 한, 관리자가 행한 행위가 회사의 목적을 초과하더라도 이에 구속됩니다.
관리자의 집단적 또는 개별적 속성을 정의할 수 있으며, 이러한 속성은 RESA(사업자 등록부)에 게시되어야 하며 제3자에게 구속력을 갖습니다.
관리자는 자신의 업무 수행과 자신이 저지른 모든 잘못에 대해 회사에 책임을 집니다.
VIII. 룩셈부르크 책임 회사에 대한 감독 및 보고
8.1 감사인의 감독
직원이 60명 이상인 SARL은 1명 이상의 감사인이 의무적으로 감독해야 하며, 감사인은 직원이거나 직원이 아닌 사람일 수 있습니다. 감사는 회사 정관에 따라 임명됩니다.
재무제표 기준일과 2개 회계연도 연속으로 다음 임계값을 초과하는 모든 회사는 승인된 감사인에 의한 회계 감사를 의무적으로 받아야 합니다:
- 총 440만 유로의 대차 대조표
- 순매출액 880만 유로
- 평균 정규직 직원 수 50명
8.2 법률 간행물
SARL의 정관은 RCS에 완전히 공개되어 있습니다.
RCS에 회사를 등록하려면 다음 정보를 포함해야 합니다:
- 회사명 또는 비즈니스 이름, 사용된 약어 및 상업적 이름
- 법률에서 요구하는 법적 양식 및 추가 지정 사항
- 정확한 등록 사무실 주소
- 기업 목적
- 자본금 금액
- 정확한 거주지 또는 직장 주소와 각자가 보유한 소셜 주식 수를 포함한 직원의 신원 정보
- 자연인의 경우 이름, 성명, 생년월일 및 출생지
- 룩셈부르크 무역 및 회사 등록부에 등록되지 않은 법인의 경우:
- 회사 이름 또는 비즈니스 이름
- 그들의 법적 형식
- 해당 국가의 법률에서 요구하는 경우 관련 무역 및 회사 등록 번호와 해당되는 경우 등록 기관의 이름과 함께 등록합니다.
- 룩셈부르크 무역 및 회사 등록부에 등록된 법인의 경우 등록 번호만 필요합니다.
법인 설립 증서 및 후속 수정 사항은 반드시 RCS에 게시해야 합니다.
회사 행위에는 반드시 다음 사항이 포함되어야 합니다:
- 회사 이름
- “유한 책임 회사”(유한 책임 회사) 언급
- 등록 사무소의 표시
- 무역 및 기업 등록부의 등록 번호
- 서명자의 용량
자본금에 대한 언급은 더 이상 의무 사항이 아닙니다.
재무제표는 회계연도 종료 후 7개월(총회 개최 시 6개월, 총회 개최 후 1개월) 이내에 룩셈부르크 무역 및 기업 등록소에 예치해야 합니다.
IX. 회계 측면
9.1 재정적 의무
SARL은 생산할 의무가 있습니다:
- 대차 대조표
- 손익 계산서 및 모든 부록
- 일반적으로 관리 보고서
이러한 문서는 총회의 승인을 받아야 합니다.
재무제표 기준일 현재 다음 임계값을 초과하지 않는 경우 SARL은 약식 재무제표를 작성할 수 있습니다:
- 총 440만 유로의 대차 대조표
- 순매출액 880만 유로
- 평균 정규직 직원 수 50명
재무제표 기준일 현재 다음 임계값을 초과하지 않는 경우 SARL은 손익계산서의 특정 항목을 연결할 수 있습니다:
- 총 2천만 유로의 대차 대조표
- 4천만 유로의 순매출
- 평균 250명의 정규직 직원
X. 룩셈부르크 유한책임회사에 대한 과세 문제
10.1 세금 부채
유한책임회사는 다음과 같은 다양한 세금 및 부과금이 부과될 수 있습니다:
- 고정 요금 등록 수수료
- 재산세
- 사업세
- 부유세
- 법인 소득세
- 다음 기준에 따라 부가가치세 신고를 합니다:
- 연간 매출액(부가세 제외)이 €112,000 미만인 경우, 부가세 신고는 연간입니다.
- 연간 매출액(부가세 제외)이 €112,000~€620,000 사이인 경우, 부가세 신고는 분기별로 이루어집니다.
- 연간 매출액(부가세 제외)이 €620,000를 초과하는 경우, 부가세 신고는 월별입니다.
룩셈부르크의 역동적인 비즈니스 환경에서 유한책임회사를 설립하면 유한책임과 유연성을 포괄하는 강력한 법적 프레임워크와 함께 다양한 이점을 누릴 수 있습니다. 이 포괄적인 가이드는 룩셈부르크에서 SARL을 설립하는 경로를 조명하고 법적 요건 준수, 재정적 의무 이해, 책임 있는 거버넌스 육성의 중요성을 강조합니다.
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