A befektetések folyamatosan fejlődő világában a luxemburgi különleges betéti társaság (ScSp ) értékes és sokoldalú jogalanyként jelent meg. A hagyományos betéti társaságokhoz hasonlóan a ScSp (Société en commandite spéciale S.c.Sp franciául, Special Limited Partnership (SLP) angolul) olyan egyedi előnyöket kínál, amelyek vonzóvá teszik a befektetési alapok számára. Ebben az átfogó útmutatóban feltárjuk az ScSp bonyolultságát, megalakulását, irányítását, valamint a befektetők és a vállalkozások számára létfontosságú különböző szempontokat.
A ScSp: A befektetési struktúrák új határa
A különleges betéti társaság, rövidítve SCSp, viszonylag újdonságnak számít a pénzügyi palettán. Bár hasonlít a hagyományos betéti társaságokhoz, az SCSp olyan előnyöket kínál, amelyek kifejezetten a befektetési alapokat szolgálják. Lényeges megérteni, hogy az SCSp egy kereskedelmi egység, de meghatározó jellemzője, hogy nem rendelkezik jogi személyiséggel, ami megkülönbözteti más vállalati struktúráktól.
Kinek érdemes megfontolnia a ScSp-t?
Mielőtt belevágna a különleges betéti társaságok vagy SCSp-k világába, fontos azonosítani, hogy ki profitálhat ebből a befektetési eszközből. Egy luxemburgi SLP/SCSp létrehozásához legalább két partner szükséges, akik közül legalább egy általános partner és egy korlátozott partner. Egy jogi személy is partnerré válhat egy SLP/SCSp-n belül, ami rugalmasságot biztosít a partnerségek kialakításában. Fontos hangsúlyozni, hogy maga az SCSp nem rendelkezik jogi személyiséggel, és identitása összefonódik a partnereinek identitásával.
Az ScSp létrehozásának előfeltételei
Minden befektetőnek, aki luxemburgi SLP vagy SCSp létrehozását fontolgatja luxemburgi üzleti tevékenység folytatása céljából, először biztosítania kell a tervezett tevékenységéhez szükséges engedélyeket és jóváhagyásokat. Lényeges szempont annak biztosítása, hogy a közkereseti partnerek rendelkezzenek a kereskedelmi tevékenység folytatásához szükséges engedélyekkel. Ez a követelmény azonban nem vonatkozik a korlátolt felelősségű partnerekre.
Az ScSp létrehozásának költségei
Egy ScSp létrehozása számos költséggel jár, többek között:
- A kereskedelmi és társasági nyilvántartásban (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS) való közzététel költsége.
- Az adminisztratív engedélyekkel kapcsolatos költségek.
- Közjegyzői díjak (nem törvényileg előírt, de gyakran felmerül).
Navigálás az alapítási folyamatban
Az ScSp létrehozása az alapító okirat, más néven a partnerségi megállapodás elkészítésével kezdődik. Fontos megjegyezni, hogy ez a megállapodás magánjelleggel is megköthető, és nincs jogi követelmény a közjegyzői közreműködésre.
Az alapító okirat legfontosabb elemei
A partnerségi megállapodásnak tartalmaznia kell az alábbi alapvető részleteket:
- A cég neve és székhelyének címe.
- A vállalat céljának egyértelmű meghatározása.
- Az egyes partnerek hozzájárulásának átfogó leírása.
Ezt az alapító okiratot ezt követően kivonat formájában be kell nyújtani az RCS-hez hivatalos nyilvántartásba vétel céljából.
Cégnév és cím
A ScSp-nek rendelkeznie kell a létesítő okiratban meghatározott cégnévvel. Ez a név lehet különálló, vagy igazodhat a vállalkozás céljához. Elengedhetetlen, hogy a választott név egyedi legyen, és ne legyen azonos más már létező cég nevével. A leendő pályázók az RCS-vel felvéve a kapcsolatot ellenőrizhetik, hogy a nevek rendelkezésre állnak-e.
Időtartam és rugalmasság
Az ScSp-t korlátozott vagy korlátlan időtartamra lehet létrehozni, ami rugalmasságot biztosít a befektetések strukturálásában. Ezen túlmenően a társaság fennállása alatt a partnerek döntései révén megváltoztathatja társasági formáját, ami új jogi személyiség létrehozásához vezet.
Feloszlatási ügyek
Az SCSp felbontása többféle módon történhet, többek között:
- Automatikus megszűnés az alapító okiratban meghatározott időtartam végén.
- Önkéntes megszűnés a tulajdonosi érdekeltségek háromnegyedének többségi szavazatával, hacsak a társasági szerződés másként nem rendelkezik.
- Az egyedüli közkereseti partner helyettesítése a társasági szerződésben meghatározott különleges körülmények között.
- Jogellenes tevékenység miatti jogi megszűnés.
Önkéntes megszűnés esetén különleges adminisztratív igazolásokra van szükség, többek között a Közös Szociális Biztonsági Központ Adatfeldolgozó, Tagsági és Hozzájárulási Központjától, a luxemburgi adóhatóságtól, valamint a Regisztrációs Adó-, Vagyon- és HÉA-hatóságtól.
A tőkeszerkezet megértése
Egy ScSp-ben a tőkét tulajdonrészek képviselik, és nincs minimálisan előírt tőkeösszeg. A társasági szerződésnek kifejezetten tartalmaznia kell a törzstőke összegét vagy az egyes közkereseti és betéti társaságok által teljesített hozzájárulások értékét. A hozzájárulások különböző formái lehetnek, beleértve a készpénzt, természetbeni vagy “ipari” hozzájárulásokat (például szolgáltatásokat vagy know-how-t), és idővel is történhetnek. A társasági szerződés határozza meg e hozzájárulások feltételeit, amelyeket nem kell könyvvizsgáló által értékelni, és nem is kell az alapításkor teljesíteni. Emellett az ScSp-nek lehetősége van hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátására.
Osztalékfizetés
Az osztalékok ScSp-n belüli felosztása a partnerségi megállapodás függvénye. Ha a megállapodás nem tér ki erre a kérdésre, az osztalékot arányosan osztják szét a partnerek tulajdoni hányadai között.
Tulajdonosi részvénystruktúra
Az SCSp-n belüli tulajdoni részesedéseknek névre szóló részvények formájában kell lenniük. A tulajdonrészek átruházásának feltételeit és eljárásait a társasági szerződés határozza meg. Lényeges megjegyezni, hogy a tulajdonrészek átruházásának, felosztásának vagy elzálogosításának a semmisség szankciója mellett meg kell felelnie a társasági szerződésben meghatározott feltételeknek.
Szervezeti felépítés: Vezető szervek
Az SCSp döntéshozatali folyamata és szervezeti felépítése a partnerek közgyűlése körül forog, amely a szervezet működésének központi eleme.
A partnerek közgyűlése
A közgyűlés az a platform, ahol a partnerek döntő fontosságú döntéseket hoznak. Bár a partnerségi megállapodás tartalmazhat konkrét rendelkezéseket az SCSp működésére vonatkozóan, ilyen rendelkezések hiányában alapértelmezett szabályok alkalmazandók.
A közgyűlés határozatai a következőkre terjednek ki:
- A partnerségi megállapodás módosítása.
- A ScSp állampolgárságában bekövetkezett változások.
- Az ScSp átalakítása vagy felszámolása.
Ezekhez a döntésekhez a tulajdoni részesedések háromnegyedét képviselő többségi szavazásra van szükség, a szavazati jogokat a tulajdoni részesedések aránya határozza meg. Az éves pénzügyi kimutatásokat a közgyűlés hagyja jóvá, amelyet az ügyvezető hívhat össze, vagy a tulajdoni részesedések több mint felével rendelkező partnerek kezdeményezhetnek. Azokban az esetekben, amikor a partnerek fizikailag nem tudnak összegyűlni, a közgyűlés helyett írásbeli konzultáció is helyettesítheti a közgyűlést, lehetővé téve a partnerek számára, hogy írásban adják le szavazataikat.
A ScSp napi kezelése
Az ScSp-t egy vagy több vezető irányítja, akik lehetnek vagy nem lehetnek közkereseti partnerek. Az ügyvezetők kinevezése a társasági szerződésben meghatározott szabályok szerint történik. Azokban az esetekben, amikor a megállapodás nem rendelkezik a vezetői kinevezésekről, valamennyi közkereseti partner jogosult a társaság nevében eljárni. Fontos megjegyezni, hogy a vezetők nem folytathatnak kereskedelmi tevékenységet.
A vezetők a vállalat képviselőiként lépnek fel harmadik felekkel és jogi eljárásokban, akár felperesként, akár alperesként.
A partnerek és ügyvezetők felelőssége
Az ScSp-n belüli felelősség mértékének megértése kritikus fontosságú minden érintett partner és vezető számára.
Az általános partnerek felelőssége
Az általános partnerek egyetemlegesen felelnek a társaság kötelezettségeiért. Ez azt jelenti, hogy személyesen felelőssé tehetőek a szervezet adósságaiért és kötelezettségeiért.
Korlátolt felelősségű partnerek felelőssége
A korlátolt felelősségű partnerek viszont korlátozott felelősséggel rendelkeznek, amelyet a tulajdoni részesedésük határoz meg. Ezt a felelősséget a társasági szerződésben meghatározottaknak megfelelően eszközökkel lehet vagy nem lehet képviselni. A betéti társasági tagok azonban nem végezhetnek a társaság nevében semmilyen ügyvezetési tevékenységet, és nem vehetnek részt rendszeresen harmadik féllel együtt végzett ügyvezetési tevékenységekben. E korlátozások megszegése a korlátolt felelősségű státuszuk elvesztését eredményezné.
Menedzserek felelőssége
Azok az ügyvezetők, akik nem közkereseti társasági tagok, a társaság képviselői, és csak a megbízatásuk teljesítése során elkövetett kötelességszegésért felelnek. Ők rendelkeznek azzal a hatáskörrel, hogy jogilag kötelezzék az SLP/ScSp-t. Fontos, hogy az ügyvezető hatáskörére vonatkozó korlátozások nem kötelezőek harmadik felekre nézve, még akkor sem, ha azokat közzéteszik. A társasági szerződéssel azonban a társaság különböző minőségben történő képviseletének felelőssége egy vagy több vezetőre ruházható, így az RCS-ben való közzététellel harmadik felekre nézve kötelezővé válik.
A ScSp-t kötik a vezető által hozott intézkedések, még akkor is, ha ezek a lépések meghaladják a vállalat kinyilvánított célját, kivéve, ha a ScSp bizonyítani tudja, hogy az érintett harmadik fél tudott arról, vagy tudnia kellett volna, hogy ezek a lépések a körülményekre tekintettel túlmutatnak a vállalat hatáskörén.
Megfelelési és jelentéstételi kötelezettségek
Az átláthatóság és a jogszabályi megfelelés fenntartása érdekében az SCSp-nek teljesítenie kell bizonyos kötelezettségeket.
Nyilvántartás vezetése
A ScSp köteles nyilvántartást vezetni, amely tartalmazza:
- A társaság társasági szerződésének teljes, hitelesített és naprakész másolata.
- Az összes partner átfogó listája, egyértelműen azonosítva az egyes partnereket.
- Részletes információk az egyes partnerek tulajdonrészéről.
- A tulajdoni részesedések átruházásának nyilvántartása.
Elvileg bármelyik partner kérhet hozzáférést ehhez a nyilvántartáshoz.
Felügyelet és ellenőrzés
Néhány vállalati jogalanytól eltérően az ScSp-t nem kell a törvény által előírt belső ellenőrzésnek alávetni. A pénzügyi kimutatások elismert jog szerinti könyvvizsgáló általi könyvvizsgálatára vonatkozó követelmény elsősorban a részvénytársaságként (SA), korlátolt felelősségű társaságként (SARL), betéti társaságként (SCA) vagy hasonló jogi formában működő, korlátolt felelősségű társaságként (SCA) besorolt, korlátozott felelősségű társaságokra vonatkozik. Ezen túlmenően ez a követelmény akkor lép életbe, ha a működés két egymást követő pénzügyi évét követően az alábbi három kritérium közül kettőt túllépnek:
- Mérlegfőösszeg: 4,4 millió EUR.
- Nettó forgalom: 8,8 millió EUR.
- A teljes munkaidőben foglalkoztatottak átlagos száma: 50.
Jogi kiadványok
A létezés hivatalossá tételéhez az ScSp-nek be kell jelentkeznie az RCS-be a luxemburgi cégnyilvántartáson keresztül. A regisztráció során a vállalatról különböző adatokat kell közölni, többek között:
- A közös partnerek pontos neve.
- A vállalat neve vagy cégneve.
- A vállalati cél.
- A bejegyzett székhely.
- A vezetők neve és aláírási jogosultságuk.
- A vállalkozás időtartama.
Nem szükséges név szerint felsorolni a korlátolt felelősségű partnereket. Ezenkívül az SCSp-nek rendszeresen frissítenie kell az RCS-t az alapító okirat későbbi módosításai, a vezetői kinevezések és egyéb releváns változások miatt.
Számviteli és adózási megfontolások
Az SCSp-nek megfelelő számviteli nyilvántartást kell vezetnie, amely megfelel az üzleti tevékenység jellegének és nagyságrendjének. Sok más vállalati struktúrától eltérően azonban az ScSp számára nem kötelező éves pénzügyi kimutatásokat készíteni és benyújtani, beleértve a mérleget, az eredménykimutatást és a mellékletet.
Az ScSp adózása
Adózási szempontból az ScSp-t különböző adók és díjak terhelik, többek között:
- Fix regisztrációs díjak.
- Ingatlanadó.
- Üzleti adó.
- Nettó vagyonadó (akkor alkalmazandó, ha a részvényes átláthatatlan szervezet).
- Személyi jövedelemadó.
- HÉA.
Figyelemre méltó, hogy mint adóügyi szempontból “átlátható” szervezet, maga a ScSp nem adózik. A héabevallás benyújtásának gyakorisága a vállalat éves árbevételétől függ, nagyobb árbevétel esetén negyedévente vagy havonta kell benyújtani.
A luxemburgi különleges betéti társaság (ScSp) meggyőző befektetési struktúrát kínál azok számára, akik szeretnének eligazodni a pénzügyek és az üzleti élet bonyolult világában. A rugalmasság, a korlátozott felelősség és az átláthatóság egyedülálló keveréke vonzó választássá teszi a befektetési alapok és partnerségek számára. A szabályozási követelmények betartásával, a megfelelő nyilvántartások vezetésével és az adóvonzatok megértésével a befektetők és a vállalkozások kihasználhatják a ScSp-t, hogy befektetéseiket hatékonyan strukturálják a luxemburgi dinamikus pénzügyi környezetben. Mivel ez az entitás egyre nagyobb jelentőségre tesz szert, a pénzügyi és befektetési világban való sikerhez elengedhetetlen, hogy átfogóan megértsük a részleteket.
A luxemburgi speciális korlátolt felelősségű társaság megalapításához kérjük, most lépjen kapcsolatba a Damalion szakértőjével.
